| 问题 | 公司转让的程序有哪些 |
| 释义 | 1、股东会讨论表决； 2、资产评估； 3、签订转让协议； 4、中外合资或中外合作公司； 5、转让出资公告。 一、如何办理股权变更手续都需要哪些资料？ 股权变更需要下列手续： 公司受让股权召开公司股东会研究相关工作。 聘请律师进行律师尽职调查。 出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 评估、验资。 双方签订股权转让协议。 召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。 收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，并相应修改公司章程。 将新修改的公司章程，进行工商变更登记。 需要下列材料： 1、《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。 3、原股东会决议。 4、股权转让协议书。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会决议。 6、章程修正案或修改后的章程。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。 8、《公司股东（发起人）出资情况表》。 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 12、原营业执照正副本。 二、股权转让时还要注意哪些问题？ 1、各方达成初步意向 各方应研究股权出售和收购的可行性，分析股权转让的目的是否符合自己的战略投资发展，为此常需要先聘请专业中介机构进行尽职调查，最后就转让标的企业(目标公司)的资产状况、股权价款或确定方式、款项支付方式与期限等达成初步意向。 2、各方获得授权或批准 在交易方为公司的情况下，应根据公司章程的规定取得自身董事会或股东会的批准；对于交易方为国有企业的情况下，应取得其投资主体或国有资产监督管理机构的正式批文；在交易方为自然人的情况下，应取得股权共有人(如有)的同意；当目标公司为外商投资企业的情况下，应取得外商投资主管机关的批准。 3、签署股权转让协议 交易各方进行实质性谈判并签署股权转让协议，其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。 4、召开目标公司股东会 股权转让方应通知目标公司各股东股权转让事宜并召开股东会，有限责任公司股东之间转让股权无需股东会批准，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。中外合资、中外合作企业的股权转让则必须征得目标公司合作他方的同意。 5、履行股权转让协议 除非特别约定，不涉及国企、外资的民营企业的股权转让，一般自转让协议签署后即开始生效，需批准生效的，自批准之日起生效。协议履行完毕的主要标志是工商行政管理局将股东登记资料变更和股权转让款支付完毕。作为目标公司，还应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册(实践中，许多公司内部并未制作股东名册，目标公司是否履行此义务并不影响股权转让的法律效力)。 |
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