| 问题 | 中外合资企业股权转让流程 |
| 释义 | 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定：（1997年5月28日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕外经贸法发第267号发布）：企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。 企业应向审批机关报送下列文件： （1）投资者股权变更申请书； （2）企业原合同、章程及其修改协议； （3）企业批准证书和营业执照复印件； （4）企业董事会关于投资者股权变更的决议； （5）企业投资者股权变更后的董事会成员名单； （6）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议； （7）审批机关要求报送的其他文件。 第十条股权转让协议应包括以下主要内容： （1）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍； （2）转让股权的份额及其价格； （3）转让股权交割期限及方式； （4）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； （5）违约责任； （6）适用法律及争议的解决； （7）协议的生效与终止； （8）订立协议的时间、地点。 一、股权转让税费如何计算 （1）股份转让税费营业税 对股权转让不征收营业税。 （2）股份转让税费企业所得税 因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。 （3）股份转让税费个人所得税 《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20％的税率，计算缴纳个人所得税。 （4）股份转让税费印花税 根据印花税暂行条例和细则，以及国税发［1991］155号第十条“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。” （5）股东股权转让如何纳税计算 股权属于财产权一种，根据我国《个人所得税法》规定，股权转让应该按照财产转让所得纳税，税率是20％。 二、出资转让和股权转让有什么区别 （1）性质不同。 “出资”是特定财产的数量表现，即在公司成立时确定的价值，可以说，它是一个历史数据，具有确定性、静止性和过去性，具有物的因素；而“股权”作为一种权利，在数量上会随着公司发展而有所改变，其所代表的价值由多种因素构成，并随着诸种因素以及市场行情的变化而变化，可能远远大于或小于当时“出资”本身的价值，故其具有发展性、运动性和不确定性，是一个抽象的权利，并不含有任何具体的物的因素。 （2）法律后果不同。 股东基于“出资”获得了公司的股东地位，相应地享有了股权，故对该股东而言其有权转让的实际上是“股权”而非“出资”，而纯粹的“出资转让”只能发生于股东出资后公司尚未运作且不存在影响其出资财产价值的诸多因素这种理想场景之下。 |
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