| 问题 | 如何成立董事会呢？ |
| 释义 | 本文介绍了有限责任公司的董事会及其意义和职能。董事会是公司的经营决策机构，负责内部管理和外部代表，由董事组成，负责公司事务的决策和执行。董事会成员由股东会选举，决定公司经营决策和执行，包括拟制议案、任免高级管理人员、制定管理制度等。推动董事会决策的是董事的智慧和对风险的把握，对于公司利益和其他关系人利益的平衡。董事会的组建、议事规则等也在文章中进行了详细介绍。 法律分析 有限责任公司设立董事会的意义和职能如下： 1. 董事会是公司的经营决策机构，负责内部管理和外部代表。 2. 董事会成员由董事组成，负责公司事务的决策和执行。 3. 董事会对外代表公司，负责公司的经营决策和执行。公司设董事会，由股东会选举。事实上决定了本公司所有的重大事项，包括： （1）拟制供股东会审议通过的所有议案，提出这些议案并执行股东会决议； （2）任免公司高级管理人员； （3）决定公司经营管理机构的设置； （4）制定或批准章程和三会议事规则以外的所有重大管理制度； （5）批准按权限划分应由董事会批准的重大交易和重大事项； 董事会运行机制是智慧推动，多数成员主导，即依赖大多数成员的智慧作出的决定。董事会不仅要对所审议的议案说是或不是，还要说为什么是或为什么不是，更重要的，董事会还要对议案说应该怎样才算是，即要参与议案内容的确定。为此，推动董事会决策的是董事的智慧，是董事对风险的把握，对于公司利益和其他关系人利益的平衡。 二、董事会的组建 1、董事的产生 依据《公司法》第三十七条第（二）项规定，有限责任公司由股东会选举和更换非职工代表担任的董事、监视，决定有关董事、监事的报酬事项；对于董事的选举股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 2、人数 有限责任公司董事会的人员为三人至十三人，为方便达成决策，董事会成员要求为奇数。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 3、组成 董事可以由股东或者股东委派的人担任，也可以来自经营管理机构的执行董事，来自战略投资人的非执行董事和来自社会的独立非执行董事。 三、董事会相关议事规则 1、董事会的召集和主持 《公司法》第四十七条规定了董事会的召集与主持规则，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 2、董事会的议事方式和表决程序 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 拓展延伸 根据《中华人民共和国公司法》第四十四条，有限责任公司设立董事会，应当设立董事。董事每届任期不得超过三年。董事会的议事规则由公司章程规定。 根据《中华人民共和国公司法》第五十条，有限责任公司设经理，由董事会决定。经理对董事会负责。 因此，有限责任公司设立董事会是必须的，而经理的产生则是由董事会决定。同时，根据公司章程规定，董事会的议事规则也是需要遵守的。 结语 有限责任公司设立董事会的意义和职能包括：董事会是公司的经营决策机构，负责内部管理和外部代表；董事会成员由董事组成，负责公司事务的决策和执行；董事会对外代表公司，负责公司的经营决策和执行；拟制供股东会审议通过的所有议案，提出这些议案并执行股东会决议；任免公司高级管理人员；决定公司经营管理机构的设置；制定或批准章程和三会议事规则以外的所有重大管理制度；批准按权限划分应由董事会批准的重大交易和重大事项；董事会运行机制是智慧推动，多数成员主导，即依赖大多数成员的智慧作出的决定；董事会的组建需要依据《公司法》相关规定，由股东会选举和更换董事；董事会成员可以由股东或股东委派的人担任，也可以来自经营管理机构的执行董事、战略投资人的非执行董事或社会的独立非执行董事；董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 法律依据 中华人民共和国民法典：第三章 法人 第一节 一般规定 第六十九条 有下列情形之一的，法人解散： （一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现； （二）法人的权力机构决议解散； （三）因法人合并或者分立需要解散； （四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销； （五）法律规定的其他情形。 |
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