| 问题 | 股东转让股权承担债务吗? |
| 释义 | 1、股权转让并不影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。 鉴于公司股东“有限责任”的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。 对债权人而言，目标公司是承债主体和清偿主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。通俗的讲，不管股东是否转让股权，公司的负债都是由公司自行承担，与股东无涉，与股权转让与否无涉。 2、股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。 虽然公司债务与股权转让不构成相互制约，但在公司股权转让过程中，转让方应当本着诚信的原则，区分公司债务的不同情形，作出合法合理的处置。出让方负有告知义务，应当充分如实披露目标公司债务的相关信息，让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。 对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。 3、股权转让过程中，受让方应当注意与出让方明确约定债务分担问题。 在股权转让过程中，受让方仍应十分重视与出让方明确约定公司债务分担问题。一旦发生此类纠纷，股权转让合同中的相关约定将成为受让方追偿的制胜法宝。 如上所述，虽然股权转让本身并不改变目标公司债务的对外承担问题，但是，如果出让方隐瞒债务，受让方有权依法向出让方进行追索，因为该债务隐瞒对目标公司本身的价值有直接的影响。 一般情况下，目标公司有关债务承担问题应列入股权转让合同风险负担条款予以明确约定，以划清与出让方的责任分担问题，该条款成为受让方向出让方进行追索的直接依据。 公司的债务一开始就和股东没有关系，无论股东是否转让股权，公司的债务都有公司自身来进行承担，只是如果公司倒闭的话，那么首先需要将公司的剩余资金用来偿还相关的债务。然后在将股东分还给股东。所以股东是不需要承担债务的。 一、股权转让纠纷怎么处理好 股权转让纠纷是指股权在转让过程中发生的所有纠纷的总称。股权转让纠纷可以分为不同的类型，针对不同的类型，应该按照不同的方式来处理。 第一种类型是转让双方之间的股权转让合同纠纷，具体可以包括股权转让合同效力纠纷和履行股权转让合同纠纷。 股权转让合同必须符合有效要件，如果股权转让合同被认定无效。转让方和受让方可以要求返还财产，对于因自己的过错造成实际损失的，应当赔偿对方损失。 如果股权转让合同成立后，在尚未履行或尚未履行完毕时，受让人可以起诉出让人，要求其继续履行合同。公司可以根据法院的通知，在一定期限内征求其他股东对该转让合同的意见。如果其他股东在规定期限内有超过半数以上进行追认或不做相反意思表示，并且，不同意转让的其他股东又不购买该转让出资或者只想用低于转让合同价格购买的，法院将判决转让合同的双方当事人继续履行合同。 第二种类型是涉及保护公司内部其他股东的优先购买权的纠纷。 《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权时，不同意的股东应当购买该转让的股权，但关于购买价格如何确定，是以对外转让合同的价格，还是以公司净资产重新进行评估确定价格，在实务中争议较大。还有一类案件股权转让合同已经履行完毕，因为出让股东未履行向公司其他股东的告知义务，公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权。 对于这类案件，有些法院认为应当首先审查公司章程是否有约定，公司章程有约定的，按约定处理；公司章程没有约定时，应当考虑合理期限，在股东名册或者工商登记作出变更超过一定期限时，其他股东主张行使优先购买权的，可以考虑不予支持。 第三种类型是因为转让瑕疵出资股权引发的纠纷。 受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍然受让股权时，对未足额出资部分应承担连带补充责任；相反，如果受让方对此并不知情，不应承担责任，并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。 第四种类型是显名股东、隐名股东转让股权引发的纠纷。 这类案件情况比较复杂，隐名股东与显名股东之间是合同关系，具有相对性。通常情况下隐名股东与显名股东之间的约定，不能对抗公司及公司其他股东，也不能对抗第三人。 最后一种是股权的善意取得纠纷。公司股权被无权转让后，双方主张善意取得公司股权。处理这类案件时，既要考虑公司法律关系具有外部公示的特点，又要注意是否符合善意取得制度的基本要件。 |
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