| 问题 | 股东的资格可以取消吗 |
| 释义 | 1、股东的资格是法定的，不能通过罢免取消股东的资格，股东的资格只能通过股东大会解除； 2、有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 一、如何解决股东瑕疵出资债权人情况保证出资 (1)通过公司章程或者股东会决议对出资瑕疵的股东的股东权利(包括利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权)作出合理限制。 (2)通过股东会决议的方式解除未履行出资义务或者抽逃出资股东的股东资格，但仅限于“未出资”和“抽逃全部出资”的情形，且作出除名决议前，应给该股东以补正的机会，即应当履行催告程序，要求该股东在合理期限内缴付出资或返还出资。 (3)公司债权人可以主张要求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。 (4)公司或其他股东可以对出资瑕疵的股东提起诉讼，公司可以要求其补足出资，其他股东可以要求其承担违约责任;对于抽逃出资的股东，公司或其他股东还可以要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或者实际控制人对此承担连带责任。 二、股东未履行出资义务法律责任 如股东未依照章程规定依法缴纳出资的法律责任是： 1、公司或者其他股东可以要求违反出资义务的股东补足出资； 2、公司或者其他股东可以要求违反出资义务的股东承担违约责任； 3、公司债权人可以主张没有履行出资义务的股东对公司不能清偿的债务，在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任； 4、公司可以依据公司章程或者股东会决议对其利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利进行合理的限制； 5、有限责任公司以股东会决议解除未履行出资义务股东的股东资格。 三、抽逃出资的赔偿责任有哪些 股东抽逃出资，应当向公司返还出资本息，向公司债权人对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，可根据公司章程及股东会决议对抽逃出资股东利润分配请求权等做出限制甚至解除股东资格。最高院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(以下简称公司解释三)第十二条规定公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： (一)将出资款项转入公司账户验资后又转出； (二)通过虚构债权债务关系将其出资转出； (三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； (四)利用关联交易将出资转出； (五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。 |
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