| 问题 | 公司法实际控制人的概念是什么？ |
| 释义 | 公司法实际控制人的概念及认定原则。实际控制人是指能够实际支配公司行为的人，可以是自然人、法人或其他组织。认定原则包括股权占比、表决权、董事会控制、财务决策和实质控制等情形。实际控制人对于公司的发展方向和决策具有重要影响。在公司改制时，应征求保荐机构意见，避免影响股票发行进程。实际控制人的情形包括持股比例、表决权、董事会选任、股东大会决议等。 法律分析 一、公司法实际控制人的概念是什么? 公司法实际控制人的概念是：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。有相关情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人。 二、实际控制人的认定原则是什么 实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人： (1)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权; (2)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十; (3)通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的; (4)能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的; (5)有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。 由于改制过程中实际控制人的变更将导致业绩连续计算的中断，严重影响公开发行股票进程，因此，请公司在改制时及时征求保荐机构意见后再采取相应举动。 三、实际控制人的情形是什么 关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： (一)投资者为公司持股50%以上的控股股东; (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%; (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响; (五)中国证监会认定的其他情形。 简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。 公司法实际控制人的概念在我国的公司法中有着明确的解释，实际控制人可以是公司的董事或者是法人等身分，在公司的发展方向以及各项决策中握有主要的决定权，并且拥有的股权也是最多的且超过50%。可以称之为实际控股之人的情形有很多，对于一个公司来说是十分重要的。 结语 实际控制人是指能够实际支配公司行为的人，即使不是公司股东。根据相关法规，实际控制人的认定原则包括控制股份、表决权超过最大股东、达到或超过30%股份、能够决定董事会成员选任、决定财务和经营政策并从中获取利益，以及其他相关部门根据实质控制原则判断的情形。实际控制人对于上市公司的控制权具有重要影响，因此，在改制时建议征求保荐机构意见后再采取相应举措。总之，实际控制人的概念和情形在我国公司法中有明确规定，对于公司的发展和决策具有重要意义。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第二节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章公司解散和清算第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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