| 问题 | 该如何撰写一份完整有效的股东协议书呢? |
| 释义 | 首先，一般先对设立公司的目的、协议背景进行简要描述，彰显各方的合作意愿及目的;其次，协议中应详细列明出资人的出资额、出资时间、出资方式等信息; 接下来，还应根据各方协商谈判的结果确定今后公司的分红机制，分红机制一般约定为各股东按照所持股权比例进行分红。当然，实践中还存在着更多的分红机制，比如说各方另行商定分红比例，或采用全员分红等调动公司员工积极性的分红方式; 另外，股东退出机制也建议在协议中一并约定，除法定退出机制外，各股东可根据实际情况进行约定，还可以采用约定股权回购制度、对赌协议等形式，维护自身权益，降低经营风险; 同时，为确保各方利益得到公平合法的保障，建议在协议中约定详细的违约责任，以便后续产生纠纷时的处理方式的确定，同时也可作为诉讼程序中的有力证据; 最后，为形成一个完整的协议，其中还应明确争议解决的方式以及合同生效条件等合同条款，且建议各位将公司设立的每一步骤、所需时间及办理人员等相关信息明确成表，作为协议附件。 一、签订销售合同有什么需要注意的地方？ 1、注意对货物的信息进行明确约定 ——在销售合同中，作为供方，应注意对供货的基本信息进行准确、详细约定： 1）名称（品名）、型号、品种等表述应完整规范，不要用简称。 2）规格应明确相应的技术指标，如成分、含量、纯度、大小、长度、粗细。 3）花色，如红、黄、白要表述清楚。 4）供货的数量要清楚、准确；计量单位应当规范，一般采用公制计量。 2、应注意对货物质量标准进行明确约定 ——作为销售方，企业应根据自身情况及货物特性将质量标准与需方约定明确： 1）如参照国家、行业相关标准等应在中明确约定标准的名称。 2）如果是参照企业标准，应注意该企业标准应为已依法备案。 3）凭样品买卖的，双方应对样品进行封存，并可以对样品的质量予以说明。 4）双方对货物质量有特殊要求的，也应在合同中予以明确。 3、应注意对货款的支付方式进行明确约定 作为供方，应特别注意在销售合同中对需方货款支付时间、金额（应明确是否为含税价）进行明确约定。建议在合同中约定要求需方支付一定金额预付款或定金（不能超过合同总金额的20％），供方才予以发货，或者在合同中约定供方收到需方支付的货款全款后发货。 4、应注意对质量检验时限进行明确约定 为保障供方的合理利益，一般应在销售合同中对需方进行产品检验的时间进行限制规定，即在限定时间内如需方未提出质量问题，则视为检验合格。同时，在机械设备的销售中，同时建议约定需方在质量检验（验收）合格之前，不得使用产品，否则，视为验收合格，供方对此后的质量问题不再承担责任。 5、应注意对违约责任进行明确约定 1）延期付款责任：作为供方，应在合同中明确需方延期付款的违约责任，同时还应根据供货情况对需方货款的支付进程、期限等进行必要的控制，如发生需方货款迟延支付、差额支付等情况，应视情况追究其违约责任，减低风险。 2）违约金的数额不应过高亦不宜过低，过高可能会有被仲裁机构或法院变更的风险，过低则不利于约束买受人。 6、其他事项 企业可以根据货物实际情况对产品包装要求、包装物回收、运输方式及费用承担、装卸货责任、商业秘密保守、诉讼管辖地等约定清楚，以降低合同履行风险，并尽可能保障作为销售方的合法、合理利益。 |
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