| 问题 | 银行如何开展市场化债转股业务 |
| 释义 | 第一步，银行相关主体为发起人，成立GP（一般合伙人）／LP（有限合伙人）； 第二步，用基金募集的钱偿还银行贷款； 第三步，按照定价，基金将偿还贷款的钱转换成公司股票（类似定增）； 第四步，基金成为公司股东，成为主动管理者；第五步，基金退出。 目前债转股大规模落地难度大。1、双方达成具体协议难度大，在市场化原则下，经营好转的企业不愿债转股；经营持续恶化的企业，银行会很挑剔。2、政策上的限制： 债转股对银行资本金的消耗；银行理财资金参与的倍数。 政策明确鼓励方向。近期系列文件都银行业务都是“堵”，而债转股文件则是对目前债转股模式的肯定，允许股债结合，进一步补充转股债权范围。预计高层将“债转股”定位去杠杠的重要政策。 市场化债转股，对银行是利好。文件明确银行是债转股发起主体，银行是受益方，等于给予银行一个期权（option）：让其在经济不好时，有多种选择处理自身问题贷款。控制好道德风险，银行会做出对自己更有利的选择。运动式债转股则是利空。 一、债转股业务的财税处理 2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元。由于能达公司资金周转困难，双方于2010年5月8日达成了债务重组协议，协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元，协议生效日能达公司股票的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务。 1、账务处理 根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营业外支出，同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中，重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达公司增加股本100万元，增加资本公积100×（8－1）＝700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700＝200（万元）；智华公司应按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元。【老准则是不确认重组收益而是计入资本公积】 2、所得税处理 根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，依据《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6号）及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取得股权的计税基础。本案例中，能达公司应确认债务重组收益200万元；智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元。由此可见，在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异。 如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税［2009］59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。本案例中，如果符合特殊性处理条件，能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元；智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元确认对能达公司长期股权投资的计税基础。由此可见，在特殊性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存在着明显的差异。 需要说明的是，依据《国家税务总局企业资产损失税前扣除管理办法》（国税发［2009］88号）的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除。此外，依据财税［2009］59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上的，债务人可以在5个纳税年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各年度的应纳税所得额。 3、印花税处理。 |
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