| 问题 | 一人有限责任公司人格否认情况下的诉讼主体的确定及民事责任的承担 |
| 释义 | 一人公司人格否认是无视公司的独立人格，将公司与其背后者股东的人格视为一体，追究公司和其背后者股东的共同的连带的责任。既然一人公司和股东两个本应各自独立的主体，于特定的法律关系中被作为同一主体来看待，他们之间应该具有连带的共同责任。既然其作为独立法人的人格遭到否认，那么可以推出股东的责任也是无限的。这种连带责任有利于保护交易的安全。滥用公司人格和股东有限责任原则的现象并不都是股东利用空壳公司谋取股东自身之利益的情况，还包括一人股东有可能向一人公司转移资产或利润，以逃避自身的责任。所以，只追究一人公司背后之股东的责任这一种方式，有时就难以矫正公司债权人与公司股东利益失衡之关系。 因此，将一人公司人格否认制度定位于将该公司与其背后之股东的人格视为一体，被否认人格的公司相对人既可以追究公司的责任，也可以追究公司背后滥用者股东的责任，以充分保护公司债权人的利益。 在一人公司人格否认的情况下，诉讼主体就发生了变化，具体讲： 1．一人公司设立时的瑕疵行为。 如果一人公司设立时没有出资或者出资没有达到最低注册资本时，应当否认其公司人格，由股东作为诉讼主体。股东出资不足导致公司的注册资本低于《公司法》规定的最低标准，使一人公司的人格未能合法产生的，应对公司债务承担无限连带责任。 在一人公司设立以后注册资金到位的，自到位之日起应认定已消灭了一人公司人格不确定的因素，其具有一人公司人格，这时应以公司作为诉讼主体，但在其资金到位前的行为，应由股东作为诉讼主体。 2．一人公司成立后的行为。 股东资产与一人公司资产混同，股东业务与一人公司业务混同的，一人公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对一人公司债务承担无限连带责任。 对于母公司对子公司（一人公司）操纵、干预行为使子公司丧失法人人格的情形，应将子公司、母公司列为共同诉讼当事人参与诉讼人，对于公司债务承担连带责任。 对于用一套人马、多块牌子逃避债务的行为，应将多个名称的一人公司及股东都列为当事人，并相互承担连带责任。 对脱壳经营的行为，应将分立各方列为共同被告应诉，若原公司的名称还存在时，亦应将其列为被告应诉，并由原公司、分立后的各法人相互承担连带责任。 一、公司负债股东需要承担什么责任吗 在有限公司中，股东一旦完成了出资义务，那么公司的债务就应当由公司独立承担，股东只以自己认缴的股份对公司承担有限责任。但在一些情况下，有限公司股东也需要对公司债务承担责任。 1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法生产的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。 2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。 3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。 4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。 5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任; (1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的; (2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的; (3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。 控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东 6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。 |
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