| 问题 | 关于要约收购与协议收购的区别与联系的探讨 |
| 释义 | 要约收购和协议收购在交易场所、股份限制、收购态度、收购对象股权结构和收购性质等方面存在差异。但两者都可以在证券交易所进行证券交易。要约收购股票不会停牌，而协议收购则可以在场外通过协议转让股份的方式进行。在上市公司接受股权收购方面，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式。 法律分析 要约收购和协议收购在以下几个方面存在差异： 1. 交易场所不同：要约收购在证券交易所进行，而协议收购则在场外进行。 2. 股份限制不同：要约收购对目标公司股份的限制较宽松，而协议收购对目标公司股份的限制较为严格。 3. 收购态度不同：要约收购方显得更为积极，而协议收购方则显得较为消极。 4. 收购对象的股权结构不同：要约收购的对象可以是目标公司的全体股东，而协议收购的对象仅限于目标公司的部分股东。 5. 收购性质不同：要约收购是一种主动收购行为，而协议收购则是一种被动收购行为。 尽管如此，要约收购和协议收购在证券交易所都可以通过要约收购与协议收购的异同的证券交易进行。而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。 一、要约收购股票会停牌吗 《指南》提醒说，投资者应仔细阅读上市公司要约收购报告书，并应关注要约收购的生效条件，如果要约期满时满足生效条件则要约收购成功，否则要约失败，要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。 根据《指南》，收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 《指南》明确，在要约收购期内相关公司股票不停牌，而且流通股东有权在要约收购期内进行如下操作：正常买卖交易；对所持股份进行预受要约申报，申报确认后不能卖出；预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当通过其股份托管的证券营业部办理。 二、上市公司接受股权收购有哪些方式 公司股权收购的方式包括要约收购和协议收购。 根据《中华人民共和国证券法》第八十五条的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 第九十四条规定，采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 在公告前不得履行收购协议。 拓展延伸 哪些是上市公司收购 市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。[1]上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为；广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。 结语 要约收购和协议收购在交易场所、股份限制、收购态度、收购对象股权结构和收购性质等方面存在差异。但两者都可以在证券交易所进行证券交易。在要约收购期间，相关股票不会停牌，而流通股东可以进行正常买卖交易、预受要约申报和撤回预受要约等操作。采取协议收购方式时，收购人必须遵守相关法律法规，并向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告并予公告。 法律依据 《公司法》第一百四十二条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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