| 问题 | 股东享有股票优先购买权须具备哪些条件 |
| 释义 | 在有限责任公司中，股东转让出资，其他股东享有优先购买权，必须具备以下条件：1。其他股东和转让出资的股东必须属于同一有限责任公司。只有同一有限责任公司的股东才有特殊的基础关系，满足优先保护的特殊需要。 2、股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意，其他股东转让出资享有优先购买权。《公司法》对有限责任公司古董对外转让出资规定的严格限制，只有符合法定条件后，股东才能对外转让，然后才会出现其他股东优先购买权适用的问题。与其他受让人相比，有限责任公司股东对公司股东出资的外部转让享有优先购买权。 3、其他股东必须在同等条件下行使优先购买权。同等条件限制优先购买权人。这首先尊重卖方所有人的所有权，不会因为优先购买权的行使而损失卖方的利益；同时说明建立优先购买权并没有剥夺他人的购买机会。关于同等条件，一般有两种观点：一是绝对相同，即认为其他股东的购买条件应与第三方绝对相同且完全一致。第二，相对同等，即认为其他股东的购买条件与第三方大致相同。笔者认为，绝对相同的说法是过于严格和苛刻，不利于保护优先购买权人的利益，也会阻碍合同订立的过程，从而不利于股东的利益转让。相对条件容易伸缩，但确定性和可操作性差，也不利于保护相关当事人的利益，容易引起纠纷。笔者认为，对同等条件的理解和把握应以价格为基础。在其他股东的优先购买权中，只要价格相等，就可以认为是同等条件。因为卖价是买卖双方考虑的最重要的因素，价格具有天然的确定性和可比性，易于操作，符合公平原则。至于支付方式，支付时间等因素不应作为独立条件考虑，而应作为卖价的履行方式归结为价格条件。在价格相同的情况下，任何履行方式的差异都不能被视为条件不同，排除优先权。只有价格相同，履行方式从根本上影响出卖人的利益或合同的根本利益，才能认定有利于出卖人的价格履行方式具有优越的条件和优先的订约地位。 4、其他股东的优先购买权必须在股东转让通知后的一定期限内行使。为了平衡其他股东、转让股东和第三人的利益，必须对其他股东优先购买权的行使给予一定的时间限制。有学者称之为先购买权时效期。首先，购买权的时效期应从出卖人的通知开始计算。因此，通知是行使先买权的关键，是卖方的法律义务。出卖人未通知的，优先购买权人可以以侵犯优先购买权为由，请求人民法院宣布出卖人与第三人之间的转让合同无效。卖方可以在决定转让时作出通知，也可以在与第三人协商转让后签订转让合同前进行。通知的先买权人必须在一定期限内决定是否在同等条件下接受转让。这个一定期限不能太短，不能起到保护先买权的作用，也不能太长，过度牺牲转让人和第三人的利益。笔者认为，公司法应规定一个法定期限，一个月为宜。但当事人可以自由约定这个期限，可以长于法定期限，但不得短于法定期限。约定期限可以由转让股东在通知中单方面作出，也可以由转让股东与其他股东协商决定。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第72条，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 |
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