| 问题 | 协议期是什么意思 |
| 释义 | 协议期是指您参与了我司的优惠活动(合约计划),例如您办理了我司预存话费送手机、购手机送话费以及存一得三等的优惠,一般是有合约时间期限,在此期间内则为协议期。 一、隐名股东转化为实际股东的条件是什么？ 大多数情况下，隐名出资人是不具有公司股东资格的。但是在此种情况下，不承认A未公司股东，就会不妥。例如，A出资设立一家公司，公司股东名册上记载B为股东，但在实际运营中，A一直在行使股东的权利，B则从未行使过股东权利。所以，基于实践中隐名股东的现象比较普遍，并且《公司法解释(三)》也认可隐名投资协议的效力是合法有效的。所以有必要总结在什么情况下实际投资人可以转化为公司的股东？ (一)隐名出资人与显明出资人存在着合约。 即显名出资人和隐名出资人存在挂名出资的合同。尽管这种合约属于民法调整的私人契约，但对公司内部在一定条件下可以产生约束力。民事法律行为以当事人的意思表示为要素，意思表示有外部行为表示和内部行为意思构成，当外部表示与内部意思不一致时，则要以“真意主义”来考量。 (二)公司其他股东(大部分股东)明知实际出资人的出资，且认可其以股东身份行使权利。 认可的方式有两种： 一是明示，即通过股东会决议等形式作出； 二是默示，即明知对公司出资的不是显名出资人而是隐名出资人，在隐名出资人以股东身份行使股东权利时不反对。 (三)隐名出资人行使了股东权利。 股东权是指股东基于股东资格而享有的从公司中获得利益和参与公司决策的权利。隐名出资人在行使这些权利时，是以股东身份行使的。 二、或有债务风险的控制 或有债务风险可在一定程度上发现和披露公司的或有债务，一旦发现了或有债务，收购方可以采取各种方法防范其发生并控制其风险。同时，在不影响达成股权收购交易的前提之下，收购方可以通过产权交易的流程设计、合同设计、担保安排、交易调整等方式最大限度地降低或有负债的风险，从而构筑防范或有债务风险的第二道防线。 1、原股东的承诺和担保 在签订股权转让协议中，可要求大股东保证公司现有负债和已披露或有负债的真实性和完整性，并承诺未披露的或有负债在合理期限内由其承担。如果原股东执行能力不足，或者原股东的执行能力不稳定，不足以使收购方放心，可以要求原股东提供第三方保证或者抵押、质押。如果设定抵押或者质押，应当约定抵押或质押合同签署后生效，抵押人和质押人有义务及时办理登记手续，逾期视同构成违约并承担相关责任。 2、收购协议中列明出让方的保证清单 股权收购协议的一个重要特征是详尽的出让方保证清单，这在英美法系国家与大陆法系国家的实践中已得到反映。收购方通过保证条款确保自己获得预期的收购对象，确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分；出让方通过保证条款也将义务范围限于合同的规定。 3、结构化付款 承诺和保证只有建立在诚信基础上才有价值，如果没有付款措施的制约，承诺和保证的实现可能也需要经过艰苦的努力，这将耗费大量的时间和精力。股权收购中较为通行的做法就是通过股权转让协议约定结构化付款条款。所谓结构化付款，是指可以考虑为股权转让款或增资款的支付设定不同的付款条件和时间，一旦发现问题，可以调整付款进度或直接扣减付款。收购股东发现目标公司有未披露的或有负债，可以在目标公司承担责任的基础上根据收购合同的约定，要求抵扣未支付的相应交易价款。 一般而言，收购方应在股权收购合同中约定尾款的支付条件及支付期限，条件就是在一定的期限内，不发生未包含在合约内或通过合约无法预见的风险和债务，也就是未发生潜在的风险和债务，该期限一般宜确定为股权交割日后的24个月至36个月，也可以诉讼时效为参考。 4、分期收购 将全部收购改为部分收购后，收购方先收购目标公司的大部分股权，获得公司的经营管理权，原股东仍持有目标公司的部分股权，收购方可以要求原股东以仍持有的目标公司的股权设定质押担保，一旦目标公司遇到或有负债风险，目标公司偿付后可要求原股东通过减少持有股权的方式进行补偿。经过诉讼时效保护期后，目标公司的或有负债风险将基本暴露，收购方可以按照约定继续再收购剩余股权。[5]分期收购与结构化付款有一定的相似度，其实质都是将一定数量的交易价款或者股权作为或有债务的担保暂不支付，等待或有债务的诉讼时效经过之后再进行支付或交易的方式。 三、个股期权合法吗 个股期权合约是指由交易所统一制定的、规定合约买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的证券的标准化合约。个股期权合法，是国家支持和推动的。根据证监会发布的《股票期权交易试点管理办法》，证券公司和期货公司可以依法从事股票期权经纪业务。不过，投资者在选择个股期权时要小心场外个股期权市场有不法分子混入，其达不到证券公司的要求，但是打着与证券公司合作的幌子诱骗投资者。所以，在选择券商时要确保平台、机构的资质，谨防上当受骗。依据场外证券业务备案管理办法的规定，参与个股期权投资的公司要依法进行备案。期权是交易双方关于未来买卖权利达成的合约。就个股期权来说，期权的买方(权利方)通过向卖方(义务方)支付一定的费用(权利金)，获得一种权利，即有权在约定的时间以约定的价格向期权卖方买入或卖出约定数量的特定股票或ETF。 |
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