| 问题 | 公司解散和清算需要注意的问题 |
| 释义 | 1、《中华人民共和国公司法》第10章规定了公司解散条件和公司清算程序及清算组等相关主体的权利、义务，是办理公司解散和清算事务必须遵守的一般法;最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)把公司法中公司解散和清算的规定具体化了，更具有操作性。 2、按照商务部办公厅2008年5月5日《关于做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》的规定今后外商投资企业的解散和清算应当按照公司法和外商投资法律、行政法规的相关规定办理。外商投资法律、行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的，适用特别规定。 3、公司清算组成员可以从下列人员和机构中产生： (1)、公司股东、董事、监事、高级管理人员; (2)、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构; (3)、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 4、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。 债务清偿方案经全体债权人确认且不得损害其他利害关系人利益。债权人对债务清偿方案不予确认，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。 5、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、损毁或者灭失，债权人起诉到人民法院，主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院是会支持的。 未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。 一、公司清算人员可以是股东吗？ 公司清算人员可以是股东。1、如果是有限责任公司的，清算组应由股东组成。2、如果是股份有限公司的，清算组应由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 |
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