| 问题 | 股权转让应注意事项有哪些 |
| 释义 | 股权转让注意事项： 1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。 2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。 3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。 一、一人有限责任公司股权对外转让 一人有限责任公司股权对外转让注意的是： 1.股权不能随意转让，应遵循法定程序进行，股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让; 2.如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意; 3.签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务; 4.股权转让应向工商机关办理股权变更登记。 二、非公司股权转让协议包括哪些条款 一般应具备以下条款： 1、鉴于条款：一般用于描述股权转让双方的法律主体资格、股权转让背景、意思表示和合同标的； 2、目标公司介绍：目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所等； 3、转让方情况：转让方持股数量、比例、转让决议和授权决定、转让股份和权益内容； 4、受让方情况：受让方主体合格，受让股份的决议和授权决定真实合法，无行业限制，违反法律禁止； 5、双方权利义务：转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股权转让方持股； 6、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更、相互交接合作等； 7、股东大会决议：目标公司股东大会决议，转让方股东征求其他股东意见事实，其他股东对转让方转让股权的意思和行为表现； 8、特别约定的附加条件：股权转让合同可以附加条件，但附加条件必须具体，有成就的可能。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第七十一条，股权转让， 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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