| 问题 | 公司兼并有哪些法律风险 |
| 释义 | 公司兼并法律风险：合同管理风险；诉讼仲裁风险；客户关系风险；人力资源风险；交易保密风险；资产价值风险；法律变动的动态法律风险；商业信誉风险；注册资本问题；知识产权侵权风险；其他风险。 一、股权转让的风险 股权转让中主要有以下两类风险： （一）民事法律风险 主体瑕疵：错误地与目标公司签订股权转让合同，而不是与目标公司的股东签订，造成合同不能履行。 股权瑕疵：股东未出资、股东未出资到位、股权设定担保、股权被采取司法限制措施、已转让的股权再次转让等等，都将影响股权的质量和价值。 程序瑕疵：有限责任公司股权转让未经全体股东过半数同意，或者转让过程中侵犯了其他股东的优先购买权。 （二）刑事法律风险 对于股权转让，除了前述民事法律风险外，还可能涉及刑事法律风险，其中，比较主要的是可能涉及逃税罪、合同诈骗罪、非法吸收公众存款、非法经营罪、职务侵占罪等，所以，对此也应当引起股权转让各方的重视。 二、签订政府合同时有什么原则 我国法律中规定，政府合同订立时应当遵循诚实、审慎、合法等原则。政府合同管理应遵循事前防范风险、事中控制风险、事后法律监督的原则。法律上指出，起草政府合同，承办单位应当对合同的技术、法律等方面的风险进行评估。涉及重大疑难问题的风险评估，可以邀请有关专家参加论证。 三、商业秘密流程管理的四个环节 第一，预判风险。通过梳理企业现有商业秘密管理制度、工作规范以及对企业人员进行访谈，详细了解涉及商业秘密的各个工作流程和环节，分析在哪些环节可能会出现侵犯商业秘密刑事风险。第二，对可能发生的侵犯商业秘密风险，进行风险测评，找出商业秘密风险重点防范领域、部门、岗位及人员，如有已经发生的泄密事件，将作为测评的重要参考。第三，完善管理流程。即针对每一个可能发生侵犯商业秘密刑事风险的环节点提出具体的改进举措和预防措施。针对极易发生风险的岗位或者涉及核心商业秘密的部门，可拟定具体的保护细则。第四，构建企业商业秘密管理平台，将全部商业秘密固化于该平台进行统一管理。不仅要在平台内按照研发流程逐步留存备份全部的技术资料或其他经营信息，而且还需要进行敏感权限管理，限制获取商业秘密的人员范围以及商业秘密的存储和传输方式等。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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