| 释义 |
2019年5月，甲公司与乙公司签订合伙协议，约定双方共同设立一家合伙企业，甲公司为该合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，乙公司仅为该合伙企业的普通合伙人。
2021年3月，乙公司认为甲公司严重违反合伙协议约定，致使合伙企业无法继续经营，便提议召开临时合伙人会议，除去甲公司执行事务合伙人、普通合伙人的身份，并通过电子邮件、邮寄等方式将除名决议送达至甲公司。甲公司收到除名决议后不服，遂向法院提起诉讼，要求确认除名决议无效。
合伙企业在性质上属于典型的人合企业，各合伙人之间存在着很高的信赖关系，故对合伙人的除名当属合伙企业的重大事项，《合伙企业法》中也作出了相关规定，即对合伙人除名必须经其他合伙人的一致同意。在其他合伙人对除名达成一致意见后还应当以合伙企业的名义作出书面除名决议，并通知到被除名人。甲公司与乙公司共同设立的合伙企业系仅有两个合伙人的合伙企业，根据《合伙企业法》及相关法律、法规的规定，乙公司提议召开临时合伙人会议对甲公司除名的决议，不符合经其他合伙人一致同意的规定，因此乙公司无权对甲公司作出除名决议。
如果允许乙公司对甲公司作出除名决议，那么此时，该合伙企业仅剩一方投资主体乙公司，而由于对合伙人甲公司除名，致使合伙人不符合法律规定的人数，合伙企业将面临通过清算、处分合伙财产等程序而解散，合伙企业解散的，除名权的行使也就没有任何实质意义了。
因此乙公司不能对甲公司作出除名决议，但乙可以通过要求清算后解散合伙企业的途径解决纠纷。
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