| 问题 | 子公司能收购母公司吗 |
| 释义 | 控股子公司是可以收购母公司的，子公司收购母公司的，需要满足一定的条件，不得侵害公司和股东的利益。 一、什么是子公司定义 子公司是指另一公司持有一定比例以上公司持有或通过协议实际控制的公司。 子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受到母公司的控制和控制，但在法律上，子公司是独立的法人。 独立组织；拥有独立财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义开展各种民事经济活动；独立承担公司行为带来的一切后果和责任。 但涉及公司利益的重大决策或人事安排仍由母公司决定。 二、第九条本公司的子公司名称 子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有财产，自己的公司名称、章程，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。所以，母公司和子公司在形式上是完全独立的两个公司，只要符合《公司法》规定的名称，子公司都可以用。第一母公司的名字设定与子公司的名字设定没有法律上的必然性联系，除非母公司在设定子公司时故意设置上二者的联系。第二具体拟设立的子公司需要达到什么条件才能够冠名所属省份的名称要根据当地省关于公司登记的相关规定来看。 三、子公司怎么转为分公司 子公司转为分公司通过吸收合并处理。把全资子公司变成分公司，一般可以通过吸收合并来处理。若为非全资子公司，应先将少数股权收购为全资子公司，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并，相当于注销全资子公司后，其全部资产、负债、业务和人员转入母公司。一般做法是先把子公司的资产和负债转移到母公司，其中债务的转移需要依法通知和公告债权人的程序，然后取消已经成为空壳的子公司，在会计上进行回收投资。这样可以保持子公司生产经营活动的连续性，不受一般企业在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动的限制。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 【本文关联的相关法律依据】 《上市公司收购管理办法》 第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。 |
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