| 问题 | 股东会决议是否是公司解散的必要条件？ |
| 释义 | 公司解散需由股东会决议，根据《公司法》规定，除被吊销营业执照或法院解散外，股东会决议是解散的依据。普通有限责任公司解散决议需三分之二以上股东通过。解散原因包括营业期限届满、章程规定的解散事由、合并或分立需要。强制解散原因包括主管机关决定、责令关闭和被吊销营业执照。此外，公司经营困难且无其他解决途径时，持有全部股东表决权的股东可请求法院解散公司。 法律分析 公司解散必须要有股东会决议吗 需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第180条的规定：公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会或者股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。 据此，除上述第(四)、(五)种情形外，需要由股东会根据解散事由作出决议，此决议也是据以成立清算组的依据。 根据《公司法》第43条的规定，普通有限责任公司解散的决议需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。 公司解散的原因 一般解散的原因是指只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有： (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。 (2)股东会或者股东大会决议解散。 (3)因公司合并或者分立需要解散。 强制解散的原因。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有： (1)主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。 (2)责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。 (3)被吊销营业执照。 请求解散的原因。新修订的公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权以上的股东可以请求人民法院解散公司。 结语 根据《公司法》第180条的规定，公司解散需要股东会或股东大会的决议作为依据。除非公司因被吊销营业执照或被撤销而解散，否则股东会决议是成立清算组的必要条件。根据《公司法》第43条的规定，普通有限责任公司解散的决议需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。公司解散的原因包括公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或分立需要解散等。在公司经营管理发生严重困难且无其他解决途径时，持有公司全部股东表决权以上的股东可以请求人民法院解散公司。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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