| 问题 | 上市公司发行股份购买资产要符合什么规定 |
| 释义 | (1)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;(2)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;(4)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;(5)中国证监会规定的其他条件。 上市公司申请发行新股应当符合哪些具体要求 上市公司申请发行新股应当符合的要求，根据《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》第四条，上市公司公募增发，必须具备以下条件：（一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。（二）前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。（三）公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。（四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。（五）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。（六）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。（七）公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。（八）公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。 上市公司资产重组投票规定 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时存在关联关系的股东应当回避表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 股份发行和筹办事项要符合哪些法律规定 股份有限公司股份发行和筹办事项要符合的法律规定：股份有限公司须具备基本的责任能力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的资本最低限额不得低于500万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权同发起人转归公司所有。《公司法》第八十四条，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 上市公司资产重组方式有什么 上市公司的资产重组方式除股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式：国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。 股份有限公司是否是上市公司 股份有限公司不一定是上市公司，但是上市公司必定是股份有限公司。股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人。由于所有股份有限公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份有限公司)，所以一般合称“股份有限公司”国务院印发了注册资本登记制度改革方案，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。达到了股份有限公司设立条件都可以将现在的公司变更股份有限公司或者成立股份有限公司，这个和公司是不是上市公司没有任何关系。风险提示：有限责任公司、股份有限公司、上市公司三者的区别：有限责任公司是指50个以下股东出资成立，承担有限责任的经济组织，有限责任公司没有公开自己财务交易等情况的义务;股份有限公司是指200个以下股东出资成立，公司全部资本划分为等额的股份，公司的各种情况必须向股东公开，其股份的流通性也比有限责任公司要好;上市公司则是向公众融资的股份有限公司，任何人只要出钱都可以购买公司的股份并成为股东，上市公司所有的财务信息都必须公开透明，其股份的流通性也是最好的。 该内容由 闫璨律师 和 律说律答 共创回答 |
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