| 问题 | 公司法对约束控股股东设计了哪些特殊制度？ |
| 释义 | 公司法对约束控股股东设计了哪些特殊制度? 所谓控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 (1)诚信义务 公司的控制权往往掌握在公司控股股东手中，如果控股股东滥用股东权利，将会轻易损害公司利益、其他股东利益、公司债权人利益。为此，法律必须课以控股股东对上述主体的诚信义务，以及规定违反该义务的法律责任。这就是规定股东诚信义务的背景。虽然这一义务的主体包括所有的股东，但其主要指向的是控股股东。 ①对公司的诚信义务：如果股东滥用股东权利损害公司利益，公司可以起诉该股东追究其损害赔偿责任;如果公司不追究，将有其他股东提起派生诉讼代公司追究之。 ②对其他股东的诚信义务：若股东滥用股东权利损害其它股东利益，爱害股东可以提起普通民事诉讼追究其损害赔偿责任。 ③对公司债权人的诚信义务：若股东滥用股东权利损害公司债权人的利益，公司债权人可以援用法人人格否认制度，追究该股东的连带赔偿责任。 (2)限制关联交易 所谓关联交易，就是关系人之间利用关联关系进行的交易。关系人包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。 关系人如果利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (3)表决权排除制度 ①公司为公司股东、实际控制人提供担保的，须经股东(大)会决议;关联股东不得参与该事项的表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 ②募集设立股份有限公司创立大会上的决议通过，排除发起人的表决权; ③上市公司关联董事排除制度，实际上也是在对上市公司大股东控制权的变相限制。 (4)表决权限制制度 公司章程可以约定有限公司股东会议不按照出资比例行使表决权。如果公司章程有此规定，通常对小股东列为有利。当然，这一规定目前还属于任意性规范。 (5)累积投票制度 股份公司在选举董事会的场合可以采用累积投票制，累积投票制客观上放大了小股东的投票权效应，有利于小股东将自己的代言人选入董事会、监事会。 【延伸阅读】 公司法司法解释二全文 注册各类内资公司经营范围参考 公司章程范本下载（标准板） 公司合同和公章的区别 一、损害公司利益怎么处罚 损害公司利益该怎么处罚根据《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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