| 问题 | 股东要怎样起诉公司 |
| 释义 | 一、原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。二、股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。三、股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。 一、中小股东可通过什么措施和制度保护权利 中小股东可以通过以下措施和制度保护权利： 1、可查阅公司会计账簿； 2、可以向人民法院申请确认股东会、董事会决议无效或者撤销股东会、董事会决议。股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作出决议之日起六十日内请求人民法院撤销； 3、可要求退股。公司连续五年盈利，符合《中华人民共和国公司法》规定的利润分配条件，但不向股东分配利润的，可以要求公司以合理的价格收购股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼； 4、特殊情况下，股东可以向法院申请解散公司； 5、可以提起直接诉讼； 6、可以提起股东代表诉讼。公司董事、经理等高级管理人员或者公司以外的其他人侵犯公司权益，给公司造成损失，公司不予追究的，股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼，维护公司和自己的权益。 二、大股东侵权，小股东怎样维权 措施一：行使股东知情权，要求查阅公司账册 《中华人民共和国公司法》 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 措施二：行使股东权，提议召开临时股东会 第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 措施三：行使监事权，提议召开临时股东会；检查公司财务；对执行董事、高级管理人员提出罢免建议；对执行董事或高级管理人员提起诉讼。 第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 措施四：行使股东解散权，提起解散纠纷诉讼，要求解散公司 公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(简称《公司法解释(二)》)规定了有超过10%的股东可以提起解散纠纷诉讼。 所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。 三、公司会议效力纠纷主体的确定 1、因表决权效力发生争议的，以公司为被告，其他利害关系人为第三人。 2、以为股东会议侵害股东表决权的，股东可以公司为被告提起侵权之诉。 3、董事会依照《公司法》以及公司章程规定召开股东会或者不按时召开股东会，股东要求董事会召集股东会的，应列公司为被告。 4、认为公司股东会议、董事会决议受到侵害的公司股东请求确认股东会决议或者董事会决议无效或者可撤销的，应列公司务被告。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件： (一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织; (二)有明确的被告; (三)有具体的诉讼请求和事实、理由; (四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 |
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