| 释义 |
1、公司在合并时，首先应由各合并公司的董事会形成决定，然后相互进行谈判、磋商合并事宜并签署合同。关于公司合并的批准问题，我国《公司法》对合并权属规定是董事会可以提出方案，要使该方案生效要经股东大会做出决议。股份公司股东大会讨论并对合并问题做出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过;有限公司股东会讨论并对合并问题做出决议时，须经代表2/3以上表决权的股东通过;国有独资公司，由公司董事会提出方案报国家授权投资的机构或授权的部门批准。2、为了保护债权人的合法权益，法律赋予其在债务人公司合并时的实体上与程序上的抗辩权。《公司法》规定，债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自第一次公告日起90日内，有权要求债务人公司清偿债权或提供担保。债权人超过法定期限，即丧失了阻止合并的抗辩权，但其主体债权并未消亡，其债权由合并后存继的公司或新设的公司清偿。债权人认为合并后的公司更能保障其债权的实现，可放弃抗辩权而不要求立即清偿或提供担保。3、签订合并协议后，合并各方应编制资产负债表及财产清单，并由存续公司或新设公司相关机构接管并入公司的财产。在吸收合并的情况下，各并入公司应组织编制其资产负债表并提交资产清单，接收公司可委派财务人员或聘用审计、会计师事务所的工作人员协助处理，查明并入公司之债权债务状况、接管财产。在新设合并的情况下，各并入公司应共同组建一个新公司的筹建机构，履行前述职责或协调各并入公司履行前述职责。如果少数股东不同意继续为存继公司或新设公司之股东，应当给其与原投资产相当之现金补偿，以实现其股份收购的请求权。风险提示：因为公司合并可能会影响公司的偿债能力，如公司与一家负债较多的企业合并，公司依法就需承继该企业的债务，这样势必影响公司的偿债能力。为避免这种情形下对债权人权益的损害，债权人可以在公司合并时可要求提前清偿或提供担保。
法律依据
《公司法》第一百七十四条
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