| 问题 | 有限责任公司股权转让事项 |
| 释义 | 一、股权转让介绍 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。 二、有限责任公司股权转让程序 1、聘请律师对目标公司进行尽职调查：应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。 2、出让方和受让方进行实质性的协商和谈判。 3、召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 4、出让方以书面方式征得其他股东过半数同意。其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。 5、签订正式股权转让协议。 6、股权变动的目标公司需召开股东大会，并形成新的股东会决议。 7、目标公司对股权转让的变更记载。包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。 8、向工商行政管理部门申请公司变更登记。 三、有限公司股权转让(对外转让)所需制作的法律文件 1.股权转让协议； 2.原股东会决议； 3.新股东会决议； 4.公司章程修正案或新的公司章程。 四、各种的具体说明 股权转让协议：主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件。 注：若转让的标的股权是国有股，则需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，另外，还需提供有关政府部门统一股权转让的批准文件。 原股东会决议：主要内容是公司所有(或过半数)股东同意股权转让的决议、及其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。 新股东会决议：主要内容是新的全体股东对公司管理层，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需要对法定代表人的任免作出决议，以及对公司章程的修改等的决议。 |
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