| 问题 | 发改委海外资产并购规定是什么? |
| 释义 | 发改委海外资产并购规定是进行外资并购，需要经过发改委的审批。发展改革部门是境外投资审核的一个关键性部门，在未取得发改委的核准之前，中国投资者原则上不得签署任何具有最终法律效力的文件;此外，未经其核准，商务部门、外汇管理部门、海关和税务机关均不得办理与境外投资相关的任何手续。就境外并购而言，发展改革部门的审批制度包括前期的信息报告确认制度和正式的境外投资项目核准/备案制度。 国家发改委收到项目信息报告后，对符合规定要求的项目在7个工作日内出具确认函。所谓实质性工作是指投资主体对外签署约束性协议或提交约束性报价。 一、项目备案需要的材料有哪些 项目备案申请需要材料清单 1、项目单位的申请（写清项目单位和拟建项目情况）； 2、企业营业执照副本及复印件（看原件留复印件）； 3、组织机构代码证及复印件（看原件留复印件）； 4、备案报告（有资质单位编写）； 5、项目节能专项报告（有资质单位编写）和审查意见； 6、《河北省固定资产项目基础信息登记表》 7、填写完整的《河北省固定资产投资项目备案申请表》 8、项目资本金审查表 9、招标方案核准意见书 10、项目所在地乡、镇政府意见 11、依法先行取得的有关许可文件 12、发展改革部门认为必要的其他说明材料 二、海外并购的支付方式 通常，上市公司进行并购，可以采取现金或股份作为支付方式。现金支付为海外并购支付手段的主要方式。但在海外并购过程中，由于国内监管环境的限制以及资本市场发展尚未成熟等因素，实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例基本没有。实践中以股份作为支付方式的，多为由大股东或并购基金先行买入境外资产，然后又上市公司发行股份将该资产购入(详见下文上市公司海外并购模式)。因此，实践中直接进行海外并购的基本以现金支付为主。 现金支付的优点是简单、直接、快速，但缺点为，现金支付是一种买断行为，被收购方的股东将退出被收购的公司，无法享受上市公司将标的资产整合后的溢价收益。因此，采用现金支付无法进行更深层次的资本运作。 以股份作为支付手段的限制主要可归结为以下几点： 1、监管制度的限制 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序后方可成为上市公司的股东，且持有的上市公司股份必须锁定三年。 因此，能够成为上市公司股东的境外投资者的门槛相对较高，同时锁定三年的要求大大降低了境外投资者对股份流动性的需求。在瞬息万变的资本市场，不能快速变现持有的股份，严重降低了境外投资者的受让上市公司股份的利益驱动。这是造成海外并购支付手段单一化的首要原因。 2、股份发行审批程序的限制 目前上市公司发行股份购买资产需要受到证监会严格的监管限制，审批时间过长。上文提到，对于中国企业来说，时间成本是海外并购活动中的最大问题。很多标的都是因为无法满足交易对方对交易时间的要求而错过。虽然，我们国家在其他监管环节已经开始大刀阔斧的简政放权，但对于发行股份进行融资而言，尚需等待更多的制度设计，提高审批的效率。 3、我国资本市场尚未成熟 跟国际老牌的资本市场相比，目前我国资本市场相对不成熟，国际化程度低，波动较大。境外交易相对方如选择受让上市公司的股份将面临巨大的交易风险。结合上述锁定三年的限制，这种交易风险将会放大更多。 正是基于上述三方面原因，导致目前中国企业海外并购的支付方式仍以现金为主。 商务部于2013年11月发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(征求意见稿)》，拟对现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》进行修改。其中一条，上市公司对外实施换股并购进行境外投资，未导致上市公司实际控制权发生变化的，外国投资者的适格条件有所降低，如不对外国投资者资产总额做要求。这可以说是一个好的趋势。但是并未根本改变上述股份作为支付手段所面临的根本问题。不过，商务部此举释放的信号是否意味着监管态度的变化，以及是否会给市场带来一些变化，还有待时间的印证。 |
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