| 问题 | 股东出资不足怎么做 |
| 释义 | 股东出资不足应采取下列办法处理： 1、公司可以催告股东在合理期限内向公司补足出资； 2、其他足额出资的股东可以要求该股东承担违约责任； 3、若股东仍不出资的，公司可以通过股东会议将股东除名。 一、法律规定出资不到位能否清算 是可以清算的； 按照法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。所以按照您所说的，如果大股东一直没有出资到位的，那么属于违约，您可以要求对方补足出资，并且向您和您的朋友承担违约责任，赔偿您和您朋友的损失。公司法明确规定这种行为属于违约，不认为是欺诈。当然，如果大股东一开始就没有出资的意愿，始终是有欺诈的意愿而虚构事实的，那么构成欺诈，但是这方面的举证是比较困难的，如果您能够证明大股东一开始就存在欺诈的故意而实施欺诈的，那么你们订立的相关的设立公司的协议、章程就是可以撤销的，您可以向法院申请撤销。 对于股权回购，公司法是有明确规定的，股东不出资的情况不属于股东可以申请公司进行股权回购的情形，所以您不得要求公司回购股权。 对于股东不出资的情况，公司法已经明确规定属于违约，您可以要求对方限期补足出资，并且承担违约责任，如果对方不愿意出资的，您可以向法院起诉，要求法院判决对方限期出资，赔偿您的损失。 因为公司已经成立，那么您要想收回出资的，只能选择将您的股份出卖给其他人，或者股东一致同意解散公司并对公司进行清算。 二、股东若是出资不实是否违约 出资不实包括出资不足和未按约定出资。根据《公司法》的相关规定，股东出资不实的违约责任分为公司成立前和公司成立后。 (1)第二十八条之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。本条即关于股东在公司成立前的出资不实的违约责任，因为此时公司不具有法人资格的地位，股东之间为合同关系或者说是合伙关系，未足额出资的股东必然要向其他股东承担违约责任。 (2)第三十一条之规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本条即为公司成立后的股东出资不实的违约责任。此时公司已具备了独立法人资格，股东出资不实则可以运用“法人资格否认”制度，由其他股东承担连带责任。 三、股东出资认缴期限最长为多少年？ 1、股东缴纳出资期限，应当由公司章程规定。出资时间虽是公司股东(发起人)内部的自行约定，但也要切合实际，一般就是20年，20年后可以继续变更认缴期限。 2、《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 3、股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 4、一般就是20年，20年后可以继续变更认缴期限。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。 5、股东要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东或者公司本身都可以追究该股东的责任。 6、如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东应先缴足出资。 |
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