| 问题 | 法人变更后债权债务怎么写 |
| 释义 | 根据我国法律规定，法人变更分为合并或分立，公司合并时，应当合并各方的债权、债务，并由合并后存续的公司或者新设的公司承继；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 一、分隔债权债务是犯罪吗 分隔债权债务是合法行为，依据《公司法》第一百七十六条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。 我国《公司法》第一百七十七条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”由此可知，对公司分立债务的归属有以下两种： (一)公司与债权人没有特别约定 公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。 1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如A公司分立成B公司与C公司，那么债务就由B公司与C公司承担连带责任。 2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司与B公司，那么A公司的原有债务由分立后的A公司与B公司承担连带责任。 (二)公司与债权人有债务归属约定 在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。 二、转让后有隐藏债权的公司谁承担 这里要分情况而定。如果转让时双方签订了债务也一并转让的约定，并且债权人也同意债务转让的话，那么原企业的债务由转让后的企业承担；如果没有约定，那么需要清偿债务后再转让。这里最重要的，是“债权人同意”。公司合并分为吸收合并与新设合并两种方式，不管采用何种合并方式，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。有限责任公司分立的，分立前的债权债务一般由分立后的公司承担连带责任，公司不得以分立的方式逃避公司债务。由此可以看出，无论是转让还是合并，其债务关系都不会随之消失，而是转移到新的主体上。 三、分立公司是否属于新公司 分立公司如果是新设分立的，属于新公司。 公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立： 所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。 所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。 《公司法》第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和账务处理的便利。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十四条公司合并债权债务的承继 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《公司法》第一百七十六条公司分立前的债务承担 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
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