| 问题 | 有限责任公司章程的制定与修改规定 |
| 释义 | 有限责任公司和股份有限公司的章程要求不同。有限责任公司的章程需包含公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东信息、机构设置、法定代表人等事项。而股份有限公司的章程除了这些事项外，还需包含设立方式、股份总数、董事会、监事会、利润分配、解散清算等更多细节。这是因为股份有限公司的性质和开放性要求更严格的规定。 法律分析 有限责任公司成立时，股东需共同制定公司章程。 公司章程的修改由股东会行使，股东会就修改公司章程决议的表决须经代表2／3以上表决权的股东通过。 一、有限责任公司的设立注册资本是多少 新修订的公司法规定，除法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例。 公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无需提交验资报告。公司股东（发起人）认缴的出资额、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息系统向社会公示，股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。 公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商部门登记。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、公司法公司章程 （一）从公司法的上述规定可以看出，法律对有限责任公司章程的法定记载事项采取较为宽松盼规则；而对股份有限公司章程的法定记载事项则采取较为严格的规则，要求记载的事项较多。这是由股份有限公司的资合性质和开放性所决定的。 我国公司法第25条和第82条分别对有限责任公司和股份有限公司的章程应当载明的事项给予了规定。 1．有限责任公司公司章程的绝对记载事项。有限责任公司的章程应当载明下列事项： （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司注册资本； （4）公司股东的姓名或名称； （5）股东的出资方式、出资额和出资时间； （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （7）公司法定代表人； （8）股东会会议认为需要规定的其他事项。 2．股份有限公司的绝对记载事项。股份有限公司的章程应当载明下列事项： （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司设立方式； （4）公司股份总数、每股金额和注册资本； （5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （6）董事会的组成、职权和议事规则； （7）公司法定代表人； （8）监事会的组成、职权和议事规则； （9）公司利润分配办法； （10）公司的解散事由和清算办法； （11）公司的通知和公告办法； （12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 结语 根据新修订的公司法，有限责任公司最低注册资本已取消，不再限制股东首次出资比例，同时取消验资报告。公司股东认缴的出资额、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息系统向社会公示，股东对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，有限责任公司的设立注册资本没有具体规定，但股东需要共同制定公司章程，且公司章程的修改由股东会行使，股东会就修改公司章程决议的表决须经代表2／3以上表决权的股东通过。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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