| 问题 | 子公司和母公司债务问题 |
| 释义 | 母公司与子公司的债务问题可按如下方式予以处理：一般由母公司与子公司以各自的财产承担和解决。母公司和子公司都具有法人资格，能够独立的承担民事责任，因此可以以公司所有的财产清偿债务。 一、母公司与子公司之间是怎样的法律关系 （1）子公司受母公司的实际控制 母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。 （2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生 一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊的契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人 子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。 子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。 二、母公司签订合同是否适用于分公司 母公司签订合同适用于分公司。只是在分公司的营业范围内适用，超出营业范围的，和分公司无关。总公司可以代替分公司签署合同，但是一般情形下，母公司与分公司的合同需要分开签署。 分公司和子公司的区别如下： 1、对应概念的区别，分公司对应的是总公司，子公司对应的是母公司； 2、法人资格的区别，分公司不具有法人资格，子公司具有法人资格； 3、风险承担的区别，分公司的经营风险由总公司承担，子公司独立承担经营风险。 三、公司可以设立分公司、子公司吗 公司是可以设立分公司、子公司的。 子公司通常是由母公司出资设立的，子公司享有独立的法人地位。是一个独立的公司，子公司的设立通常是由一个股东或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 《民法典》第七十四条 法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。 分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。 |
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