| 问题 | 有限合伙人退伙的相关法律条款 |
| 释义 | 有限合伙人退伙的情形包括自然人死亡、法人被吊销营业执照、财产被强制执行等；退伙需要结算财产份额和赔偿损失；有限合伙人对债务承担有限责任，债务优先以其财产清偿，无法清偿可由普通合伙人承担连带责任或通过法院强制执行。 法律分析 一、有限合伙人当然退伙的情形 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。 3、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 4、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 二、退伙结算需要清理债权债务吗 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额； 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额； 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算； 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物； 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任； 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按规定分担亏损。 三、有限合伙人退伙账务如何处理 《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。 有限合伙企业是一种特殊责任形式的合伙企业，其特殊性源于有限合伙人的有限责任。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 结语 根据以上情况，有限合伙人退伙时需要进行结算，并清理债权债务。退伙人的财产份额应按照退伙时的合伙企业财产状况进行退还。如退伙人对合伙企业造成损失，应扣减相应赔偿金额。待未了结的事务结束后再进行结算。退伙人对退伙前的合伙企业债务承担无限连带责任。若合伙企业财产少于债务，退伙人需承担亏损。有限合伙人退伙时，其财产份额可用于清偿个人债务，或经法院强制执行。其他合伙人享有优先购买权。 法律依据 中华人民共和国民法典：第二十七章 合伙合同 第九百七十五条 合伙人的债权人不得代位行使合伙人依照本章规定和合伙合同享有的权利，但是合伙人享有的利益分配请求权除外。 中华人民共和国民法典：第二十七章 合伙合同 第九百七十八条 合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第七章 债权人会议 第一节 一般规定 第六十二条 第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。 以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。 |
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