| 问题 | 善意取得股权的条件 |
| 释义 | 股权善意取得条件及善意取得股权的情况。股权善意取得的条件包括：名义股东转让登记、合理价格受让、善意受让、合法办理股权转让手续。善意取得股权的情况需满足：转让方为无权处分、受让方为善意、转让价格合理、已办理股权变更登记。善意取得制度一般采用登记主义。 法律分析 一、股权善意取得条件 1，名义股东转让登记于其名下的股权； 2，受让人是以合理的价格受让的； 3，受让人是善意受让的； 4，已经依法办理了股权转让手续。 5，法律依据：《中华人民共和国民法典》第三百一十一条：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （1）受让人受让该不动产或者动产时是善意； （2）以合理的价格转让； （3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 二、什么情况下，受让人才能够善意取得股权 1，股权转让方为无权处分。善意取得的首要前提为处分人为无权处分人，如果股权转让方为实际享有权利的股东，即有权处分自己的股权，此时不应适用善意取得制度。 2，股权受让方为善意。股权受让方未与股权转让方恶意串通，并且在磋商时已尽到审慎注意义务，无法知悉转让方转让股权的行为系无权处分。 3，股权转让价格合理。此笔股权交易符合市场规律，股权转让的价格既未明显高于市场价格，亦未明显低于市场价格，符合一般的市场行情。 4，已办理股权变更登记。实务中，股权何时发生转移仍存有争议，但一般对外以办理工商登记变更手续视为股权已经发生转移；对内以办理股东名册变更、修改公司章程视为股权已经发生转移。对于善意取得制度而言，一般情况下采用登记主义。 结语 善意取得股权的条件包括：名义股东转让登记、合理价格受让、善意受让以及依法办理股权转让手续。根据《中华人民共和国民法典》第三百一十一条，符合善意取得条件的受让人可以取得不动产或动产的所有权。受让人能够善意取得股权的情况包括：股权转让方为无权处分、股权受让方为善意、股权转让价格合理以及已办理股权变更登记。在实务中，办理工商登记变更手续或修改公司章程视为股权已转移。善意取得制度一般采用登记主义。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
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