| 问题 | 知识产权出资应注意的问题 |
| 释义 | 1、出资的知识产权的财产权利必须转移给公司，换言之，《公司法》要求的知识产权出资是知识产权专有权的转让。具体到某一类知识产权出资时，须注意我国有关法律法规对知识产权转让的特别规定，如根据我国著作权法规定，著作权包括人身权利及财产权利，人身权利不能转让自不待言，财产权利包括著作权法第十条第一款第（五）至第（十七）项共十三项财产权利，这些财产权利可以分开转让，即可以全部财产权利作为出资，也可以部分财产权利作为出资，而且作为出资的著作权，也有转让的地域范围，可以明确是全球范围内的转让，也可以约定仅是中国范围内的转让。这些有关著作权出资的细节问题需要股东之间有非常明确的约定，以免产生不必要的纠纷。 2、《公司法》颁布前，我国公司法历来特意规定高新技术成果作为一种特殊的出资类型，其占注册资本的比例可突破20％比例。高新技术成果的外延很广，某一高新技术成果，就其权利性质上而言，既可能是一项专利，也可能是一项计算机软件著作权，也有可能是一项非专利技术成果的使用权，或者是法律行政法规认可的其它技术成果财产权。因此高新技术成果并不是一项单独的非货币财产出资的方式。而传统观点认为，原《公司法》规定的可作为出资的工业产权，一般仅指专利权、商标权，不包括著作权。现新《公司法》摒弃了高新技术成果这个词眼，有其积极意义。 一、知识产权出资的流程是什么 股东以知识产权作为出资的流程如下： 1、申请人（或其委托代理人）向登记机关提出企业名称预先核准申请。 2、申请人办理知识产权的评估、验资和权属转移手续。 3、申请人（或其委托代理人）向登记机关提出设立申请，并提供相关材料。 4、登记机关作出准予设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起十日内，领取营业执照。 5、法律、法规规定的其他登记程序。 二、知识产权出资的规定 根据《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 知识产权出资需要经过评估，评估需要提供如下材料： （一）提供专利证书，专利登记簿，商标注册证，与无形资产出资有关的转让合同，交接证明等。 （二）填写无形资产出资验证清单。要求填写的名称，有效状况，作价等内容符合合同，协议，章程，由企业签名或验收签章，获得各投资者认同，并在清单上签名。 （三）无形资产应办理过户手续（知识产权办理产权转让登记手续；非专利技术签定技术转让合同；土地使用权办理变更土地登记手续）但在验资时尚未办妥的，填写出资财产移交表，由拟设立企业及其出资者签署，并承诺在规定期限内办妥有关财产权转移手续；交付方式，交付地点合同，协议，章程中有规定的，应与合同，协议，章程相符：接收方签章栏，由全体股东签字盖章。 （四）资产评估机构出具的评估目的，评估范围与对象，评估基准日，评估假设等有关限定条件满足验资要求的评估报告和出资各方对评估资产价值的确认文件。 （五）新公司法第二十七条删去了旧款关于知识产权出资比例的要求，意味着企业可以100％用知识产权出资。 （六）以专利权出资的，如专利权人为全民所有制单位，提供上级主管部门批文；以商标权出资，提供商标主管部门批文；以高新技术成果出资的，提供国家或省级科技管理部门审查认定文件。 |
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