| 问题 | 公司章程与股东协议哪个具有法律效力？ |
| 释义 | 公司章程和股东协议的变更以股东协议约定为准。股东协议是股东之间约定权利义务的文件，具有合同性质。公司章程是公司的基本法律文件，规范公司的组织和活动。出资协议则调整公司设立前后的事项和股东之间的权利义务关系。 法律分析 公司章程和股东协议一般以变更后的股东协议约定为准。 企业管理工作中，如希望股东协议效力优先，则应在协议中明确“股东协议自股东各方签章之日起生效，不因公司章程的签署而被取代或变更。公司章程条款与股东协议内容不一致的，以股东协议为准”。 股东协议是股东以出资设立、经营公司为目的，而在股东之间约定权利义务的文件，本质上属于合同。公司章程则是公司必备的自治规则，除了对公司股东、内部经营管理人员具有约束力外，经登记公示后对外亦具有效力。公司章程是公司的发起人或者股东就股东的责任方式、责任范围、权利义务分配、分红比例以及公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式等内容进行规范与记载的基本法律文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。 出资协议是出资人为规范公司出资过程中各出资人（股东）的权利和义务而签署的协议，其中既有调整公司设立完成之前的事项，同时又有调整公司成立后股东之间、公司与股东之间的权利义务关系，以及公司治理结构的内容。 拓展延伸 公司章程与股东协议的法律效力：权威解析及适用场景 公司章程与股东协议是公司治理中的两个重要文件，它们在法律上具有不同的效力。根据权威解析，公司章程具有更高的法律效力，它是公司的基本法规，规定了公司的组织结构、经营管理、股东权益等重要事项。股东协议则是股东之间的协议，约定了股东之间的权利和义务，但其法律效力相对较弱，主要在内部约束范围内发挥作用。在实际应用中，公司章程主要适用于对公司整体运营产生影响的事项，而股东协议更多用于规范股东之间的关系和权益分配。因此，在不同的场景下，公司章程和股东协议的法律效力会有所差异。 结语 在公司治理中，公司章程和股东协议是两个重要的文件。根据法律规定，公司章程具有更高的法律效力，它规定了公司的基本法规和股东权益。而股东协议则主要用于约定股东之间的权利和义务，在内部约束范围内发挥作用。因此，在实际应用中，公司章程和股东协议的法律效力会有所差异，但两者在公司管理中都起着重要的作用。 法律依据 《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 |
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