| 问题 | 如何理解上市公司的协议收购 |
| 释义 | 《证券法》第九十四条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 在未作出公告前不得履行收购协议”。 《证券法》第九十四条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。 一个依据是收购人收购上市公司，必须依照《公司法》、《证券法》及相关的法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协商进行股权转让，凡未进行与被收购的公司的股东进行协商股权转让，收购行为无效，两个义务也不存在。 两个义务是指： 一、协议收购上市公司，必须报告有关部门并进行公告，这是收购人的基本义务，包含三个工作内容：1)协议收购达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督机构作出书面报告;2)收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告;3)收购人在向国务院证券监督机构和证监所作出书面报告的基础上在媒体上(如报刊、电视等)进行公告。 二、在公告前不得履行收购协议。要求公告，是要求收购人的行为，即收购工作应当公开进行，其目的是为了防止侵害与影响其他人的合法利益。采取协议收购方式收购上市公司的，应当委托证券交易结算机构保管收购协议转让的股票，并将资金存放指定的银行。 上市公司收购流程 一般公司收购流程有哪些具体流程如下：一、收购意向的确定（签署收购意向书）收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。二、收购方作出收购决议在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。五、签订收购协议在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。六、后续变更手续办理股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务。 上市公司收购上市公司条件有哪些 上市公司收购上市公司的条件主要有以下三点：1、上市公司收购针对的是上市公司发行在外的股票，也就是公司发行在外且被投资者持有的公司股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。2、上市公司收购须借助证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所，分为集中交易场所（即证券交易所）和场外交易场所。3、持有公司股份5%以上的股东，通过证券交易所买进或卖出上市公司股票达到一定比例的，要受上市公司收购规则的约束。持有上市公司5%的股份，在商业上通常尚未构成对上市公司的实际控制。根据《中华人民共和国证券法》第八十五条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第六十二条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第七十条采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 上市公司收购的类型有哪几种 上市公司收购，是指为取得上市公司的控制权，而在证券市场上购买上市公司有议决权股票的行为。其股票被收购的上市公司称为“标的公司”或“目标公司”。依据不同标准，可对上市公司收购的种类作如下划分：1、协议收购与公开收购。协议收购，是指收购人与标的公司的个别股东订立股份转让协议，以实现收购目的的上市公司收购方式。公开收购，是指收购人通过公开向标的公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现收购目的的上市公司收购方式。2、部分收购与全面收购。部分收购，是指收购人计划收购标的公司的部分股份的上市公司收购方式。全面收购，是指收购人计划收购标的公司的全部股份的上市公司收购方式。3、任意公开收购与强制公开收购。任意公开收购，是指由收购人自行决定的公开收购。强制公开收购，是指收购人在具备法定情形时，依法必须进行的公开收购。 非上市公司收购股权如何转让 非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。非上市公司收购股份转让的程序如下：1.召开股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性与其目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力、经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。2.出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。3.评估、验资。一般情况下可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。4.出让方召开职工大会或者股东大会，并按相关规定形成决议。5.出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。6.由产权交易中心审理合同及附件，办理交割手续后到各有关部门办理变更、登记等手续。 上市公司收购方式包括什么 上市公司收购方式包括要约收购和协议收购两种。1、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。2、协议收购是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东(主要是持股比例较高的大股东)就股票价格、数量等方面进行私下协商(相对公开市场而言，而非黑市交易)，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。 该内容由 曲兴律师 和 律说律答 共创回答 |
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