| 问题 | 名义股东将股权质押，隐名股东应该如何处理 |
| 释义 | 1、股东资格确认理性的隐名股东在权益被损害时，首先是想合法变更为公司的显名股东，“显名”成功后，即成了公司的法定股东，权益可以得到最大化保障。隐名股东可以依据“公司法司法解释（三）”第二十四条“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”规定，在不违反法律法规规定、隐名股东显名股东双方协议有效、能证明有效出资、得到过半数其他股东的同意的情况下，以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人起诉要求变更为显名股东。2、依据合同关系主张诉讼在隐名股东无法通过“股东资格确认之诉”取得显名股东地位后，隐名股东可以依据《民法典》、《公司法司法解释（三）》等相关法律法规，诉求显名股东返还权益。《民法典》第三百三十一条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回”；《公司法司法解释（三）》第二十六条第二款规定“名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。风险提示：隐名股东有以下法律风险：（一）因规避法律，引起的股东资格甚至公司法人人格被否定的风险；（二）不得对抗善意第三人的法律风险；（三）隐名股东不能依其与实际投资人的合同约定或与其他发起人之间的设立协议，直接取得股东资格。 名义股东将股权转让，应该怎么处理 名义股东将股权转让，1、证明受让人取得股权非善意根据相关司法解释的规定，受让人从名义股东处取得受让股权，必须符合法律关于善意取得的规定。根据《中华人民共和国民法典》第三百三十一条受让人同时符合以下三个条件的，才有权取得受让股权：（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（2）以合理的价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。因此，一旦实际出资人发现代持人擅自转让其代持的股权，就要从上述三个方面检视受让人是否善意取得。缺乏上述三个条件中的任一条件，名义股东与受让人的股权转让行为即为无效。2、要求名义股东赔偿损失根据相关司法解释的规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人可要求名义股东承担赔偿责任。因此，一旦遭遇名义股东的侵权行为，实际出资人一定要拿起法律武器，全面维护自身合法权益。风险提示：若名义股东以合理价格将股权转让给受让人，且受让人能够证明受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。符合《中华人民共和国民法典》第三百一十一条中的规定，则该股权转让生效，隐名股东无权向受让人索要名义股东已转让的股权。 股东将股权质押，公司破产怎么办 股东股权质押公司破产时，债权人可以与出质人协议以质押股权折价，也可以就拍卖、变卖质押股权所得的价款优先受偿。质押股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。 名义股东对代持股权能否质押 一般不能。法律规定名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 隐名股东能否擅自将股权变更 隐名股东不能擅自变更，要根据法律规定转让。《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 隐名股东股权怎么转让 1.须名义股东与实际出资人间达成股权转让合意，进而才能谈得上其他股东的同意问题，其他股东的同意才有意义。唯有如此，方能贯彻名义股东是公司真正且合法股东的立场。仅仅其他股东过半数同意，不能代替显名股东做出处分意思、处分行为，隐名股东不得自行主导公司变更股权登记，毕竟显名股东虽然名为“显名”，但“显名”这个定语并不会对其股东权利本身有任何限制，他拥有完整的股东权利，隐名投资关系仅作用于隐名股东与显名股东之间，隐名股东不得为无权处分。2.倘若名义股东不同意转让，在有股权转移义务之约定时也不愿意转让其股权，此时实际出资人只能基于其与名义股东间的隐名投资合同关系，主张名义股东承担违约责任，请求其履行合同约定之处分股权之给付之债。通过法院判决的强制力代替名义股东处分股权之意思，从而做出股权处分行为，满足股权转让行为要件，促使发生股权移转的法律效果。风险提示：显名股东代持股权时，需要注意以下法律风险：1、不享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；2、在出资不实或抽逃注册资金时可能被追加为执行人；3、不能以实际登记对抗善意受让股权的第三人。 该内容由 陈龙律师 和 律说律答 共创回答 |
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