| 问题 | 实际出资人可以由名义股东承担责任吗 |
| 释义 | 一般来说，名义股东需要参与公司的设立、登记事项，对自己的名字记载于章程、股东名册或工商登记是明知的，那么对实际出资人的出资瑕疵需要承担补充赔偿责任。如果名义股东是被冒名登记的，则名义股东不具有股东资格，也不承担股东责任，无需承担出资瑕疵责任。 股东没经实际出资人同意可以转让吗 实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效，如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的，人民法院不予支持。 名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权被转让而遭受的损失的，人民法院一般予以支持。 名义股东应承担什么责任 名义股东是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资收益，名义出资人仅是名义上的股东。其实质为挂名股东。 1、名义股东对内按照协议承担相应责任，对外承担隐名股东应承担的一切责任。 2、对债权人、对隐名股东、对其他股东按情况承担不同的责任。 3、如果实际出资人未全面履行出资义务，则名义出资人需要对公司债务在实际出资人未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。 名义股东要承担那些法律责任 名义股东是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，名义出资人仅是名义上的股东。名义股东和实际出资人之间的股权代持协议只能在协议双方之间发生法律效力，不能对抗第三人。 《公司法解释（三）》第27条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”所以可知，如果实际出资人未全面履行出资义务，则名义出资人需要对公司债务在实际出资人未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。 有限责任公司由几个股东出资设立 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是： 1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人； 2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多； 3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。 4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。 股东未实际出资能否分红 公司未实际出资股东一定条件下可以分红。公司股东享有公司盈余分配的权利，股东身份得到确认后，其参与公司分红并不必然以实缴出资为前提。 根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 因此公司约定不按照实缴出资分红的情况下未实际出资可以分红。 相关法律规定 《中华人民共和国公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 该内容由 方杰律师 和 律说律答 共创回答 |
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