| 问题 | 母公司能否被控股子公司收购 |
| 释义 | 控股子公司可以收购母公司，但需满足条件，不得侵害公司和股东利益；上市公司收购需遵守《上市公司收购管理办法》，不得损害被收购公司及股东权益，且收购人不得有债务未清、违法行为、证券市场失信等情形；被收购公司的控股股东或实际控制人不得滥用权利损害其他股东利益，否则需消除损害或提供担保，并获得股东大会批准。 法律分析 控股子公司是可以收购母公司的，子公司收购母公司的，需要满足一定的条件，不得侵害公司和股东的利益。 《上市公司收购管理办法》 第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司： (一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； (四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。 拓展延伸 母公司收购子公司的法律限制和合规要求 母公司收购子公司涉及到一系列法律限制和合规要求。首先，根据公司法和相关监管机构的规定，母公司必须符合一定的资金实力和经营能力要求，以确保其有足够的能力承担被收购子公司的责任和义务。其次，合并与收购的过程需要遵守反垄断法和反不正当竞争法等相关法律，以防止形成垄断或损害市场竞争。此外，股东权益保护、信息披露、审计等方面的合规要求也需要严格遵守。在合并与收购的协议中，还需明确双方的权益和义务，包括股权转让、财务清算、员工待遇等方面的安排。因此，母公司在收购子公司时需全面考虑法律限制和合规要求，确保交易的合法性和合规性。 结语 母公司收购子公司需满足一系列法律限制和合规要求，包括资金实力、反垄断法、股东权益保护等方面。合并与收购协议需明确双方权益和义务，确保交易合法合规。母公司应全面考虑法律限制，确保交易的合法性和合规性。 法律依据 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十二条 自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案： （一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案； （二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案； （三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案； （四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案； （五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定； （六）债务人的经营方案具有可行性。 人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第三节 重整计划的执行 第九十四条 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 |
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