| 问题 | 母公司能否被控股子公司收购？ |
| 释义 | 控股子公司可收购母公司，但需遵守条件，不损害公司和股东利益。《上市公司收购管理办法》规定，禁止利用收购损害被收购公司及股东权益。禁止收购人有大额未清偿债务、重大违法行为、严重证券市场失信等情形。被收购公司的控股股东或实际控制人不得滥用权益损害其他股东合法权益。若有损害，应主动消除或提供担保，并获得股东大会批准。 法律分析 控股子公司是可以收购母公司的，子公司收购母公司的，需要满足一定的条件，不得侵害公司和股东的利益。 《上市公司收购管理办法》 第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司： (一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； (四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。 拓展延伸 控股子公司是否有权收购母公司的股权？ 控股子公司通常具有一定程度的自主权，包括收购母公司的股权。然而，这取决于具体的公司法规定和合同条款。在许多司法管辖区，法律允许子公司通过购买母公司的股权来实现整合或控制。这种收购可能需要遵守一系列法律程序和监管要求，如股东批准、反垄断审查等。此外，合同条款也可能对收购进行限制或规定特定条件。因此，控股子公司在收购母公司股权时需要仔细研究相关法规和合同，确保合规性和实施可行性。最终，是否有权收购母公司的股权取决于具体的法律和合同约定，以及相关监管机构的批准。 结语 控股子公司有权收购母公司股权，但需遵守法律和合同规定，保护公司和股东利益。根据《上市公司收购管理办法》第六、第七条，收购人不得损害被收购公司及股东合法权益，且需满足一定条件。控股子公司应仔细研究相关法规和合同，确保合规性和可行性。最终，是否能收购母公司股权取决于具体法律、合同约定和监管机构批准。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第一节 一般规定 第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第五节 国有资产转让 第五十六条 法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。 |
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