| 释义 |
实践中经常出现这样的股权转让协议：双方约定，受让方受让股权后，其持有的标的股权仍由转让方负责管理，受让方收到股权收益应当支付给转让股东，转让股东无论是否得到股权收益，应按照约定期限和固定标准向受让方固定收益，当转让方按照约定履行完全部义务后，由转让股东零对价收回股权。
问题来了，当转让方违约后，受让方对其是享有股权还是债权呢？
分析：
从表面上看，双方签订有股权转让协议，甚至已经完成了工商登记变更，因此双方貌似是个股权转让纠纷。但从当事人双方真实意思表示角度看，双方真实的交易目的只是为相关借款提供股权让与担保，受让方享有固定收益且不参与公司经营、到期零对价回购股权，属于名股实债。在名实不符的情况下，人民法院应该会以实的借贷关系进行审理和裁判。民法典担保制度司法解释第69条规定了股权让与担保的内容，虽然该条规定并非直接解决名股实债问题，但其所蕴含的法律精神是可以借鉴的。
附：民法典担保制度司法解释第69条
股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。
该内容由 梁勤栓律师
和 律说律答 共创回答
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