| 问题 | 制定公司章程的最佳实践 |
| 释义 | 公司章程的重要性不亚于《公司法》，它是公司最重要的自治规则。好的公司章程必须明确详细，不能存在多种解释。制定公司章程需要股东共同制定并签字盖章，修改须获得三分之二以上股东表决通过。章程必须包括公司名称、经营范围、注册资本、股东信息、权利义务、出资方式、转让条件、机构设置、法定代表人、解散清算等事项。一份好的章程应遵守法律规定，明确公司管理事项、股东权利义务、异常状况处理方式，并考虑公司特殊情况。 法律分析 章程是公司最重要的自治规则，它与《公司法》一样，共同肩负着调整公司活动的责任。一份好的公司章程必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。本文就为您讲述如何制定一份公司章程。 一、如何制定公司章程 有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。 经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。 《公司法》第十一条【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 二、一份好的章程应当满足以下条件 1、没有违反法律强制性规范的内容； 2、公司管理事项有明晰、可操作性的规范； 3、对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定，同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定； 4、对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定，如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等； 5、具有符合公司特殊情况的不同规定，如两名股东股权比例67%和33%状况下，章程仍规定“普通事项50%以上投票权股东同意通过，特殊事项2/3以上投票权股东同意通过”，其实质是部分股东完全没有人和决策权利。 结语 公司章程是公司最重要的自治规则，与《公司法》共同肩负调整公司活动的责任。一份好的公司章程必须考虑周全，规定明确详细，避免歧义。制定公司章程需由股东共同制定并经全体股东一致同意，修改需经三分之二以上表决权的股东通过。章程应明确载明公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、出资方式额、转让条件、机构设置、法定代表人、解散清算办法等事项。一份好的章程应符合法律规范，规范公司管理事项，明确各方权利义务，同时应具备应对异常状况的可操作规定。在特殊情况下，章程应根据公司实际情况作出相应规定，确保股东权益得到保障。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。