| 问题 | 会计处理方式比较 |
| 释义 | 公司分立与转投资的区别在于概念、法律关系和对股东地位的影响。公司分立是通过协议将一个公司分为两个或多个独立的公司，而转投资是指公司通过投资成为其他公司的股东。在公司分立中，两个公司是相互独立的，而转投资中的公司是以投资关系相连。公司分立的法律后果包括公司主体的变化、股东身份及持股额的变化以及债权债务的变化。公司分立的形式可分为新设分立和派生分立。 法律分析 一、公司分立与转投资的区别 公司分立与转投资的区别如下： 1.概念不同。 公司分立，是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立主要有派生分立和新设立两种情况。派生分立是指一个公司分离为两个或两个以上公司，本公司继续存在，并且设立一个以上新的公司。新设分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。公司转投资，是指公司通过向其他公司投资，而成为其他公司股东。 2.公司分立与转投资形成的法律关系不同： 转投资中的两个公司之间，是以“投资”来联结的股东与公司的关系。即投资公司与被投资公司之间是控股或者参股的关系；而公司分立中的两个公司，是相互独立的，不具有股东与公司的关系，它们的财产不相混同，分别属于各自的公司。 3.对股东地位的影响也不同：转投资对于投资公司的股东，没有任何影响；而在公司派生分立中，原公司的股东可以从原公司中分立出来，成为新公司的股东，也可以减少对原公司的股权，而相应地获得对新公司的股权。 二、公司分立的法律后果 公司分立的法律后果： 1.公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设 在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。 2.股东身份及持股额的变化 由于公司的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化。由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。 3.债权债务的变化 随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。 三、公司分立的形式 公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。 1.新设分立 新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为 2.派生分立 派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。 结语 公司分立与转投资是两种不同的法律行为。公司分立是指通过签订协议，将一个公司分为两个或两个以上公司，可以是派生分立或新设立。而公司转投资则是指公司通过向其他公司投资，成为其他公司的股东。这两种行为形成的法律关系和对股东地位的影响也不同。在公司分立中，原公司的股东可以成为新公司的股东，而转投资对投资公司的股东没有影响。公司分立的法律后果包括公司主体的变化、股东身份及持股额的变化以及债权债务的变化。公司分立的形式可分为新设分立和派生分立。新设分立是指原公司解散，新公司设立；派生分立是指一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司。 法律依据 中华人民共和国注册会计师法（2014修正）：第四章 会计师事务所 第三十一条 本法第十八条至第二十一条的规定，适用于会计师事务所。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十二章 法 律 责 任 第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 中华人民共和国审计法（2021修正）：第四章 审计机关权限 第三十九条 审计机关认为被审计单位所执行的上级主管机关、单位有关财政收支、财务收支的规定与法律、行政法规相抵触的，应当建议有关主管机关、单位纠正;有关主管机关、单位不予纠正的，审计机关应当提请有权处理的机关、单位依法处理。 |
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