| 问题 | 什么是内部股权转让 |
| 释义 | 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。 内部股权转让是出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。 一、内部股权转让缴纳的税费 1、营业税：根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税（2002）191号）对股权转让不征收营业税； 2、个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额的20％交纳个人所得税； 3、印花税：企业企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。 二、内部股权转让协议签订的注意事项 1、股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。 2、转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。 3、实际投资者可以自己的名义与受让方签署股权转让协议，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。 4、如果股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议，视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。 |
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