| 问题 | 上市公司可转债发行条件 |
| 释义 | 1、发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。 2、担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明： （1）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释； （2）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息； （3）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排； （4）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标； （5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)； （6）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定； （7）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统； （8）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易； （9）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定； （10）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形； （11）中国证监会规定的其他内容。 2、发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请： （1）最近三年内存在重大违法违规行为的； （2）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的； （3）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （4）公司运作不规范并产生严重后果的； （5）成长性差，存在重大风险隐患的； （6）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。 |
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