| 问题 | 有限公司股东表决权事项 |
| 释义 | 股东表决权的具体计算如下：股东大会每一股份有一表决权。这是指在股东大会会议上，进行表决时，是按股东持有的股份数量来计算表决权的，每一股份为一个表决权，而不是按参加会议的股东人数来计算表决权的。这项规则所体现的是，股份有限公司是资本的联合，公司股东作为出资者按投入公司的资本数额享有所有者的权利，就是在股东大会的表决时，能享有多少表决权取决于所持有的公司股份多少，而股份的多少则取决于投入公司的资东多少。至于具体到股份，它们都是被划分成等额的，每一股的权利是相同的，即同股同权。 一、股东表决权可否授权其他股东行使 股东表决权可以授权其他股东行使的。 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 二、股东表决权的比例 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。这里的出资比例是占注册资本（认缴出资）百分比，还是占实收资本的百分比。 中写到：立法者在修改该条时遇到了两难选择：首先，立法者倘若要求股东按照实缴的出资比例行使表决权，会遭遇有些公司中全体股东都没有实际缴纳出资的尴尬。如此一来，全体股东都无权在股东会上行使表决权，股东决议似乎也无法作出。其次，立法者倘若要求股东按照认缴出资比例行使表决权，似乎也有失公允。假定甲乙二股东共同设立一家公司。甲股东认缴的出资比例为60％（60万元人民币），但分文未出；乙股东认缴的出资比例为40％（40万元人民币），并及时足额缴清出资。倘若立法者要求股东按照认缴的出资比例行使表决权，那么甲股东在股东会上的表决权为60％，乙股东在股东会上的表决权仅为40％，显然有悖于出资与权利成正比的朴素公司伦理。 接踵而来的问题是，既然在分期缴纳出资制度项下存在着实缴出资比例与认缴出资的比例，那么股东表决权之计算究竟以哪一比例为准，应当区分两种情况： （一）在有一名或者多名股东实际缴纳出资的情况下，股东按其实缴的出资比例行使表决权。此种解释符合权利义务相一致的公平观念。 （二）在全体股东都没有实际缴纳出资的情况下，股东按其认缴的出资比例行使表决权。此种解释不仅能确保股东会议决议的作出，而且也符合股东设立公司时对其控制权比例和表决权比例的预期。 |
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