| 问题 | 非上市公司股权质押用评估吗 |
| 释义 | 目前场外股权质押的技术问题相对较小，但标的公司背后的信用风险问题仍是当前业务开展的最大难点。目前场外类公司融资业务最主要的问题不是技术问题，而是现实风险问题，这类公司以高新产业为主，缺少可抵押资产和业绩收入的支持。如果做融资，股权质押肯定只是结构的一部分，还需母公司或实际控制人进行担保或者以资产进行抵押才行。股权质押无法作为唯一担保的主要原因，在于场外公司的股权缺乏流动性，且不具备公允价值，不过在新三板等市场流动性提高后，该类业务开展的可能性则将大幅提高。 一、非上市公司该怎么办理股权质押 （一）前期工作 1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。 （1）出质人的出资证明书、股份或股票。 （2）出质人如为自然人，应提供有关身份的证明；如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。 （3）出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。 （4）出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。 2、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。 3、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。 出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明（若重复质押，需有质权人出具的同意函）。 4、对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况： （1）记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记； （2）发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的； （3）公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的； （4）股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的； （5）公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的； （6）国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的； （7）法律、法规规定不得转让的。 （二）签订质押合同或背书质押 （注意：股份出质准用禁止流质的规定。因此，当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物所有权直接归质权人所有的约定。） （三）权利的实现 质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。 第一种：协议实现 由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。 如出质人拒绝或协商不能，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。 二、非上市公司股权质押的风险性问题 非上市公司的股权可以质押但是有一定风险 非上市公司的股权是不存在公开交易市场，所以其价值很难有一个公证的评估。因此在签订股权质押合同前，必须对目标股权进行一个充分评估，否则股权价值评估过高是不能达到预期的担保作用。 质押合同签订前，需要收集目标公司以下信息：注册资本的构成（现金资本、其他资本各占比例）、近期的资产负债表、利润表、现金流等关于公司经营状况的信息。收集信息后建议请财务或外聘相关机构进行评估。 了解目标公司的章程对股权质押是否有特规定。公司法规定有限责任公司股权对外质押应当取得出质股东以外过半数股东的同意，如果目标公司章程有更高的规定，适用该规定。所以签订质押合同前，一定要了解目标公司章程规定，同时收集目标公司股东会同意股权出质的决议（决议需要股东签字＋手印）。 股权质押成立必须满足两个条件：签订了股权质押合同，到当地工商行政管理局办理质押登记。在实践中各地工商行政管理局对质押合同有不同的规定，有些要求按照工商局自己的格式和内容制作合同，这就要求签订质押合同前最好先了解一下当地工商局对合同模板是否有具体的要求。 |
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