| 问题 | 企业分立后的债务如何承担 |
| 释义 | 公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此公司分立后的债务承担存在两种情况。1、公司与债权人没有特别约定。如果公司与债权人没有特别约定，债务就由分立后的公司承担连带责任。这种情况又区分为新设分立的债务归属和派生分立的债务归属，所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。新设分立的债务归属由新生的公司承担。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。派生分立的债务归属由分立后的新公司与原公司承担连带责任。2、公司与债权人有债务归属约定。在分立前，债权人得知公司即将分离后，可与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。 一、有限责任公司分立是怎样 1、派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 2、新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。 3、公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式，这两种形式的分立程序、需要的材料不相同。公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。 二、股份公司能否分立成有限公司 股份公司可以分立成有限公司。股份有限公司的分立，是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个以上的公司。股份有限公司分立分为新设分立和派生分立两种形式。新设分立是指一个股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，新设两个以上公司。原公司的法人地位消失。派生分立是指一个股份有限公司将其财产的一部分分离出去，设立一个或数个新的公司，原公司继续存在。 【本文关联的相关法律依据】 我国《公司法》规定： 第一百七十六条 公司分立前的债务承担 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
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