| 问题 | 如何审查入股合同 |
| 释义 | 1、主体条款 如果转让方或者受让方不适格，将导致股权转让合同无效。 2、标的条款 是股权转让合同的核心条款，主要指被转让股权的状况，以及股权如何交付的问题，包括转让方的出资额、股东权益及股东责任；股权交付条款则应明确约定办理政府审批，转让价款到账验证、股东权利义务的转移、股东名册的变更、股权过户的变更登记等事项。 3、价格条款 转让股权的购买价包括转让股权所包含的各种股东权利和义务，但不包括出让方隐瞒的债务或其他应付款项。被转让股权的具体价款，价款包含的内容以及支付方式等，应在股权转让合同中予以明确。 4、声明和保证条款 为了防范风险，救济违约和处理法律纠纷。该条款主要表述和保证当事人双方主体适格、诚信履约以及意思表示真实。转让方声明和保证条款主要表述和保证转让股权合法、有效和完整，其他股东的意愿以及目标公司股东会同意转让的决定。受让方的声明和保证条款主要说明和保证受让股权的意思表示真实，购买股权的资金来源合法可靠等。 5、过渡期条款 股权转让签订后，从签订之日到股权交割日之间有一段过渡期。过渡期主要规定当事人双方在过渡期的权益义务。其中包括双方应确定各自的具体工作，过渡期条款主要规定当事人双方在过渡期内应确定各自的具体工作，相互协助办理主管部门的批准或有关第三方的同意，转让方妥善经营和管理目标公司，不得有损目标公司资产或其他利益的行为，转让方签订新的重大合同或由重大投资应征得受让方同意，受让方先期进入目标公司参加公司经营管理等事项。 一、什么是合同 合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议。 （l）合同是两个以上法律地位平等的当事人意思表示一致的协议； （2）合同以产生、变更或终止债权债务关系为目的； （3）合同是一种民事法律行为。 二、合同的分类 根据不同的标准，可以将合同分为不同的类型。常见的分类有以下三种： （一）双务合同与单务合同 所谓双务合同是指双方当事人都享有权利，都要履行义务的合同。典型的有：买卖合同、租赁合同、借贷合同、运输合同等，如买卖合同，卖方享有要求买方给付价款的权利，履行交付出让物的义务；而买方享有要求卖方交付出让物的权利，履行支付价款的义务。 单务合同是指一方当事人只享有权利而不需要尽义务，另一方当事人则只付义务而不享有权利的合同。典型的如：赠与合同，赠与人附有给付义务，而受赠人不需要向对方支付价款。 （二）要式合同与不要式合同 要式合同是指合同订立时需要采用特定形式的合同，一般指书面合同，不要式合同是指不需要特定形式或手续就可成立的合同。如口头合同，双方口头协商一致就可履行，不需要书面形式。 （三）格式合同与非格式合同 格式合同是指合同内容由一方当事人预先拟定而不容对方当事人协商的合同，又称标准合同。如铁路、公路、航空运输合同。其实，在我们购买火车票、汽车票、飞机票的时候就等于与对方签订了客运合同。非格式合同，是指合同内容由双方当事人协商确定的合同，实践中绝大多数合同为非格式合同。 |
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