| 问题 | 公司股东向法院请求解散公司应当如何把握解散条件? |
| 释义 | 公司经营管理发生严重困难陷入僵局，公司受害股东应当如何处理、是否可以向法院请求解散公司? 根据公司法相关规定公司经营管理发生严重困难如果符合公司法关于公司解散诉讼的法律条件，股东完全可以向人民法院提起公司解散诉讼。 公司解散诉讼应当满足以下条件： 一、公司经营管理发生严重困难 公司经营管理发生严重困难而陷入僵局的情形主要表现为：股东会失灵，股东会长期无法正常召开、虽能召开但无法形成有效决议;董事会僵局，长期无法正常召开、虽能召开但无法形成有效决议，以及其他导致董事会无法正常履行职责的情形;公司经营管理僵局，公司高管擅离职守，怠于行使经营管理职责使公司陷入僵局及公司被部分股东独立把持其他股东无法介入公司，完全长期脱节等情形。 二、公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。 公司长期处于僵局状态，会使公司经营瘫痪，资产流失、股东及债权人利益严重受损 三、公司僵局通过其它途径不能解决 四、申请公司解散诉讼的主体只能是公司股东并且是持有该公司全部表决权10%以上的股东。 （一）、判断公司经营管理发生了严重困难 首先要对公司经营管理严重困难进行正确解释，这里的困难不仅包括公司的日常生产等经营上的困难，也包括公司事务管理上的困难。严重困难表示困难应当达到一定的程度，通过股东单纯行使其股东权利己经不能克服。例如，股东会和董事会僵局的情形就是公司的经营管理上出现了严重困难致使公司无法正常运转。 其次，要对公司经营管理严重困难进行细化解释，以利于正确适用法律。例如，可以规定在下列情况下股东有权依据法律请求法院解散公司： 1、公司股东或董事之间发生严重纠纷或者分歧，导致公司不能按照正常法律程序作出决策，公司业务处于显著停顿状态，而股东对打破这种僵局又无能为力，为此公司正在遭受或者将要遭受不可弥补的损害； 2、公司股东在表决权上陷入僵局，而且在连续两个年度会议日期的期间内不能选出任期届满的董事、监事、经理及其继任者； 3、公司的资产正被滥用或流失，如董事不当挪用、处分公司资产，危及公司的存续，而股东对此无能为力； 4、股东遭受不当行为侵害，这表现为董事或其他股东故意损害股东法定权利，或者这种情况持续发生时，针对单个侵权行为的救济已不再有效，股东权利在公司里得不到最基本的尊重，公司成了侵害股东的工具，股东可以请求解散公司； 5、其他导致公司经营管理发生严重困难的原因，等等。 最后，公司经营状况的判断毕竟是属于一个商业判断，法官作为公司外部人员很难对公司的经营作出正确、客观的评价。为防止部分股东滥用诉权，损害公司以及其他股东的利益，我们可借鉴我国台湾地区公司法的做法，规定法院在作出解散公司的裁定或者判决之前应征询对公司有监督权的主管机关的意见，以作法院正确判断的参考。 |
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