| 问题 | 什么是公司收购重组 |
| 释义 | 公司重组收购在国务院证券监督管理机构备案。公司重组包括合并、兼并、收购等方式，公司重组收购的，可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购公司。 一、要约收购的触发条件 （一）全面要约的触发点在30％且要继续增持；如果到30％而不继续增持，也不触发强制要约收购义务； （二）不论收购是要约收购还是协议收购、间接收购还是法院裁决，只要投资者从持股30％以下跨过30％，都触发强制要约收购义务，且是全面要约义务，即“一笔过30％，触发全面要约收购义务”。但是，如果收购到30％以下停下来，发出部分要约，因为部分要约的实施而过了30％，就不存在再触发全面要约义务的问题。 （三）触发要约收购义务可以依法定程序和条件履行豁免要约收购义务的申请，如果没有取得豁免，就触发强制要约收购义务，且是全面要约，除非30天之内减持到30％或以下。 （四）全面要约就是全面要约，不可以用部分要约来替代。 如何理解“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行”。 包括协议方式在内的受让股份的方式，能够一笔直接过30％，但是要对此笔之外的全部剩余股份发出全面要约。 二、关于股权收购和并购的区别 股权收购与并购的区别:收购是企业用购买或者证券交换等方式得到其他企业股份;并购是指兼并和收购,是并购对象公司控股权转移产生的各种产权交易形式总称。收购是一家企业购买另一家的资产、股票等,从而占据主导地位的交易行为;并购则是两家或两家以上公司共同组成新的企业。收购可以分为资产收购和股份收购,并购中的兼并可以分为吸收合并和新设合并。 三、强制要约收购的前提条件 根据《证券法》第81条规定，发出收购要约进行要约收购的前提条件有两个，一是投资者通过证券交易所的证券交易持股达到30%；二是投资者选择继续收购，也就是说强制要约收购的强制性是建立在收购人选择继续收购的基础上的。 据此，收购人在没有取得30%的股票之前没有义务进行强制要约收购，收购人在取得30%的股票时如果不想继续收购股票也没有义务强制要约收购。也就是说强制要约收购的强制性不是很强。这就反映出了让市场调节经济，政府远离市场的思想。强制要约收购通过实现公开、公平、公正的原则，使每一个股东有机会卖出或按比例卖出自己的股票，获得因为收购人的收购行为而给公司带来的价值增量，以免该增量为少数人所占有。强制要约收购的这两个前提，还意味着在证券交易所外，无论通过任何方式获得多少比例的股份，都没有强制要约收购义务的适用。 |
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