| 问题 | 股权转让价格需要评估么？ |
| 释义 | 不涉及国有或集体的有限公司的股东股权转让时并不需要审计或评估，其股权转让的对价是转让方和受让方参照公司资产（当然包括公司利润和未分配利润）等情况协商确定的，可以高于、或等于、或小于当时的出资，具体由双方协商确定，并不是出多少资就只能以出资的对价来转让相应股权。 一、股权转让的法律程序 （一）受让股权公司首先应召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展。 （二）聘请律师进行法律尽职调查。 （三）出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 （四）评估、验资，私营有限公司也可以协商确定股权转让价格。 （五）股权转让的公司召开股东会，并形成股权转让的有效股东会决议。 （六）股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决，并形成有效股东会决议。对股权转让给第三方放弃优先购买权的股东，应出具放弃优先购买权的承诺或证明。 （七）股权转让方与受让方签订股权转让协议。 （八）召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。 （九）对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。 （十）将新修改的《公司章程》，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。 二、将公司的股权进行转让的流程是什么 公司的股权进行转让的流程如下： 1、召开公司股东大会； 2、聘请律师进行律师尽职调查； 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判； 4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准； 5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)； 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估，其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资； 7、出让方召开职工大会或股东大会； 8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议； 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议； 10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)； 11、到各有关部门办理变更、登记等手续。 三、股份转让合同怎么写 股份转让合同包含以下内容： 1、转让方、受让方的基本信息； 2、转让方持有股权的情况； 3、股权转让的价格，股权转让款支付的条件，股权变更的时间限制； 4、转让方、受让方声明，是否已取得其他股东同意等； 5、股权转让费用的承担； 6、有关股东权利义务包括公司盈亏的承受； 7、违约责任、保密条款、争议解决条款等； 8、协议生效条件及其他相关内容。 一、股份转让合同的模板如下： ______________有限公司股权转让合同 转让方：_______ 住所：_______ 受让方：_______ 住所：_______ 本合同由甲方与乙方就_______有限公司_______的股权转让事宜，于_______年_______月_______日在_______市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有_______有限公司_______％的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。 第二条保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条费用负担 本次股权转让有关费用，由_______承担。 第五条合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第六条争议的解决 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第七条合同生效的条件和日期 本合同经各方签字后生效。 第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京有限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方：_______乙方：_______ 二、股权转让的方式如下： 1、普通转让与特殊转让； 2、内部转让和外部转让； 3、全部转让与部分转让； 4、约定转让与法定转让。 总之，股权转让书需要明确出现转让方持有股权的情况；股权转让的价格，股权转让款支付的条件，股权变更的时间限制；转让方、受让方声明，是否已取得其他股东同意等；股权转让费用的承担；有关股东权利义务包括公司盈亏的承受。股权转让的方式也由当事人决定。 |
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