| 问题 | 有限责任公司股东人数超过限制会承担什么责任 |
| 释义 | 1、有限责任公司以资本联合为基础，同时也具有人合的性质，股东之间要求有一定的信任关系，股东数量也应有所限定，以便于公司在进行重大的经营决策时，能够协调一致．设立一般的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2、新的公司法对于有限责任公司的股东的最高人数进行限制，不得多于50人；但最低人数没有进行限制，也就是说可以设立一人的有限责任公司。废除旧《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定（必须有两以上的股东，但最多不得超过五十人）。股东可以是自然人，也可以是法人，不论是自然人还是法人，都可以设立有限责任公司。第五十九条规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 3、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。国家以国有资产出资设立有限责任公司，可以由经国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为单独的投资主体，即设立只有一个股东的国有独资有限责任公司。境外投资者在我国设立有限责任公司的，按照外资企业法的规定，可以设立外商独资的有限责任公司。 一、有限责任公司股东出资时要注意什么问题 1、出资方式 《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。可见，出资的形式的选择范围还是挺大的。但这里要提醒的是：根据《公司登记管理条例》的规定，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权是不能作为出资的。其中特别需要提醒的是特许经营权不能作为出资的规定。因一般人们会认为特许经营权符合可以用出资并可以依法转让的出资要求，但由于目前我国特许经营权这种权利在我国尚不成熟，因此还不能作为出资形式。 2、出资时间 虽然新《公司法》取消了原来关于出资时间的硬性规定。但同时该法有规定，股东仍需按公司章程中约定的出资时间履行出资义务，股东不按规定按时缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，股东们在拟定公司章程时应注意出资时间的约定，应考虑公司的发展和自身实际情况，避免出现不利于股东或公司发展的情况。 3、出资手续 因出资分为货币出资和非货币出资两种。以下将分开介绍：以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。以非货币出资的，应当评估作价，核实财产；应当依法办理其财产权的转移手续。在履行完上述手续后，股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。最后，公司成立后，公司向股东发出资证明书。 4、出资责任承担 虽然新《公司法》将出资实缴制改成了出资认缴制，但是并不等于法律对虚假出资的行为不做规制。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；对于虚假出资或不按期出资的股东，公司登记机关还可出资虚假出资金额5％～15％的罚款。公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，建议创业者量力而行，对自己将要作为非货币出资的财物的价值要有正确的认知，并按期履行出资义务，以免为自己带来不必要的风险。 二、设立有限责任公司应具备的条件 根据最新的《公司法》的要求：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： 1、股东符合法定人数； 2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 |
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